文/ACCA特許公認會計師公會
2012年初，ACCA在上海證券交易所的協助下，對11家獲得上海證券交易所頒發的“信息披露獎”及“信息披露獎”提名的 上市 公司進行了詳細的訪談，并據此總結了國內信息披露工作的優秀做法，并藉此報告與其他企業分享。
信息披露工作的驅動力
對大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驅動力可能是合規。不過一些優秀的國內上市公司已經深刻認識到信息披露的價值，不再只滿足于合規，也希望通過主動的披露維護品牌價值、塑造公司文化、與 資本市場 建立密切聯系以挖掘再融資的機會。
海正藥業通過公開增發和定向增發的方式，完成了兩次再融資。董秘張薇認為，通過與投資者良好的溝通，能使企業更好的利用資本市場做大做強。誠懇的溝通態度很重要，切忌講故事或者忽悠，即使企業業績處于下滑階段，也要告訴投資者將會采取怎樣的措施。
抓住資本市場上的機遇也是一些公司借以推動自己的新引擎。東方電氣證券事務代表黃勇表示，做好投資者關系、信息披露和內控，可以更好的利用資本市場謀發展。中青旅的董秘劉廣明對此十分認同，在中青旅的重大決策過程中會考慮到信息披露因素，董秘會深入參與到決策過程之中，無論是財務統籌還是業務發展，都強調與資本市場的接軌。
另外越來越多上市公司意識到信息披露是公司市值管理工作的重要一環。東方電氣證券事務代表黃勇提出，要進行公司“市值的預期管理”，讓投資者的評價符合公司的實際運營狀況，既不美化也不丑化，并在需要的情況下在必要時間發布信息。海正藥業的張薇表示，市值管理的一個目的是要避免股價大起大落，幫助市場對公司未來業績建立良好的預期，而不是反應過度。
上海電氣董秘伏蓉表示，如果股價不能反映管理層所認為的公司價值，公司應該通過多方位的溝通讓投資者更清楚了解公司的情況。
對信息披露工作的理解
信息披露五項原則
如何正確理解信息披露工作？如中國證監會主席郭樹清所提到，信息披露需要遵循 “及時、準確、完整、真實、公平” 這五大原則。
事實上，要真正按照這五個原則做好工作并非易事，需要 公司治理 水平的全面提升。海通證券董秘金曉斌認為，在五大原則中，董秘真正能確保的只有“及時”與“公平” 兩項原則，而其他三個要素需要企業其他部門的密切配合和整體公司治理的高水準來保障。
公平性是董秘們分歧比較大的領域。散戶跟機構投資者所關注的信息大相徑庭。從倡導價值投資和積極進行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特別是在主動披露方面，在不違反合規要求的前提下，會更傾向于與機構投資者溝通。身為2011年“信息披露獎”評審委員會委員之一的呂紅兵律師認為，雖然企業與機構投資者進行正常的深入交流無可厚非，但是在處理與投資者溝通的公平性上，必須恪守底線，不能在正式信息披露之前，提前向機構投資者透露敏感信息。
對于監管者對信息披露的要求，中青旅的董秘劉廣明認為，監管的要求應該是最低的要求。在達到合規要求的前提下，上市公司需要更積極主動地進行信息披露，這包含在定期報告中做敘述性分析性的披露，了解投資者的需求。
兗州煤業的董秘張寶才更認為，信息披露是企業“呼吸的咽喉”， 要如實展現公司的發展，透明公開都很重要，及時有效的信息披露是展現上市公司活力的命脈，公司需要通過各種不同方式與境內外投資者切實溝通，建立一套誠信體系。兗州煤業同樣愿意主動披露一些信息，有助于投資者全面了解企業。
有效的信息披露機制
1. 建立信息發布的授權體系和發言人制度
上汽集團明確了信息發布的授權人為董事長、總裁與董秘，其他高管發布信息必須得到授權。在敏感時間段，上汽集團嚴格要求信息保密的紀律性，董秘對高管在各種公開場合的講話都要進行把關，防止泄露敏感信息。其他企業也成立了類似的授權體系，如兗州煤業就明確規定 財務總監 和董秘是信息披露和媒體采訪的發言人，董事長和總裁都需要在敏感期嚴守保密紀律。
2. 建立董秘參與公司經營決策的機制
一些公司聘用專職董秘，保障董秘的充分知情權。上汽集團董秘王劍璋就是專職董秘。她列席董事會和管理層的重要會議，對敏感信息都要做出是否披露、如何披露的專業判斷。另一些公司的董秘由公司高管兼任，這就確保了對公司經營決策的參與。廣州控股的董秘張雪球本身是分管投資的行政副總裁，除了組織股東大會和董事會會議之外，也會參加行政辦公會議，參與重大決策。
3. 建立日常工作中重大信息報告制度
上汽集團制定了內部重大信息報告制度，令董秘辦可以第一時間匯總可能需要披露的信息。同時上汽集團制定了月度內部聯系會議制度，及時搜集信息，統一信息發布的口徑，了解不同利益相關方所關注的要點。
交通銀行則在各分行建立了聯系人制度，溝通日?？赡苄枰兜男畔ⅰ＝煌ㄣy行董秘辦會在股價敏感窗口發布提示函，針對子公司董事、監事和高管做好個人的風險提示。
廣州控股的董秘張雪球認為，企業的信息披露是企業內部控制體系的重要一環，需要明確責任人，了解信息披露關鍵的風險點，建立具可操作性同時又簡單有效的流程。張雪球將董事會、股東大會信息報告需要披露的內容全部列在一張明晰的表格上，下發到各個業務板塊和子公司的負責人，要求他們第一時間根據表格上報信息。
海通證券董秘金曉斌則強調強化制度監管和操作流程約束留痕，依靠公司辦公自動化系統加強監管。
4. 建立外部信息反饋機制
獲得外部反饋，確保企業內部能及時獲知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集團的資本運營部每兩個星期會將散戶專線中搜集到的代表性問題進行總結，以內刊形式呈送高管，使之了解投資者關注的熱點。同時他們每月或每季度編制內部的投資者關系問答指引，幫助企業高管了解如何對外傳遞信息。投資者關系部每年會把與分析師溝通的活動做一番總結，匯總建議。
5. 定期對涉及信息披露人員進行學習
因為合規的法律條文很多，且每年都有變化，企業需要加強對信息披露人員的學習 。國電電力的做法是對下屬公司董秘進行至少一年一次的學習 ，讓他們了解監管政策的變化。此外董秘辦也著力于幫助基層企業的領導者了解上市公司規則和公眾公司的責任，通過不斷學習 強化他們作為公眾公司子公司的概念。中國銀行董秘部也經常搜集市場上一些信息披露的典型違規案例，發給領導和相關部門，作為工作的提醒。
6. 建立快速應急機制
對于市場謠言或者流傳的一些不實報道，企業需要建立一套快速應急機制。中國銀行就建成了這樣一套快速反應機制，既有建立在遍布境內外分支機構的信息披露聯系人網絡基礎上的高效的內部信息核實機制，又有在極短時間內完成向公司董事會匯報并征得董事簽字授權披露的快速反應流程，有效確保了任何重大事項都能夠及時通過臨時公告進行必要的澄清。董秘張秉訓認為，信息披露的好壞取決于是否能及時披露或者澄清信息，這需要信息披露團隊內部做好流程和預案。“內部核查的流程很重要，難度也在于查證情況（是否屬實），或者某一事件是否發生。”張秉訓說。
信息披露報告
定期報告
1. 財務報告
年度報告是信息披露最重要的媒介。
上市公司報告中其中一個重要的部分是財務報表。因為國內上市公司鮮有財務總監兼任董秘，在制定定期報告時，董秘與財務總監的密切溝通就顯得尤其重要。在年報的撰寫過程中，交通銀行的董事會辦公室主任助理方衛星提出要兼顧三方面的要求：監管層的合規要求、上市公司的披露需求和投資者關注的要點。
按照海正藥業董秘張薇的總結，財務部是與董秘溝通最密切的部門，并設有信息披露對口的負責人，每個月都進行雙向溝通。董秘主要的關注點包括現金流、在建工程和投資以及負債如銀行借款的大幅變動。
一般來說，許多企業會按照業務板塊披露板塊數據，而對于特定板塊內的業務數據并不一定會進行詳細披露，因此按照怎樣的分類來展現企業的業務就很有學問。
在公司產業模式從“API為主”向“制劑為主”轉型升級時，海正藥業的董秘張薇就主動在定期報告中的主營業務情況中將制劑業務分類披露。上海電氣在2010年時也對業務板塊披露作了調整，之前的業務板塊劃分主要以產品為分類，調整后改為以新能源（核電、風電）、高效清潔能源、工業裝備、現代服務業等產業領域來劃分。
2.“管理層討論與分析”
交通銀行學習了戰略合作伙伴匯豐銀行的經驗，在年報中的董事長與行長致詞環節上著墨頗多，對過去一年的業績進行詳細的梳理，增加了公司高層的戰略思考，對銀行未來的發展戰略做出清晰的分析與判斷，以及對下一年工作的具體思考。
國電電力對非財務信息的討論和分析做了深入挖掘。董秘陳景東認為，讓投資者準確把握企業和行業的發展趨勢，特別是 企業戰略 轉型的思路很重要，因此他在管理層討論章節中增加了對企業和行業發展趨勢的描述，管理層的想法和分析。
突出投資者關心的重點也是許多董秘著墨較多的地方。東方電氣在董事會報告分析章節中，就公司主要產品大類中的每類產品進行深入分析，不僅披露完整的財務指標，還主動提供其他經營數據指標，如訂貨量，新增訂單，在手訂單結構等。
3. 前瞻性與敘述性披露
越來越多上市公司開始探索在定期報告中加入前瞻性和敘述性信息。受訪的董秘對未來發展的趨勢都有比較一致的判斷，即投資者對企業未來展望的信息的需求很高，因此增加企業信息的透明度是一個趨勢。但是一些董秘也明確表示對發布前瞻性信息的擔心，主要是擔心構成對“未來業績的承諾”。
國電電力董秘陳景東表示，在對未來趨勢討論的披露中不會做出定量的分析，以免讓投資者認為是企業對未來業績的承諾。上汽集團董秘王劍璋也表示，未來可能會增加一些對公司發展的討論，但是需要明確所描述的未來只是概率比較大的一種可能性，而不是對未來業績的承諾。
事實上，投資者對前瞻性信息的關注角度和深度以及理解和使用是千差萬別的，主流尚未清晰地形成，因此需要建立一個有共識的基礎，才能夠減少信息被誤解地傳播，從謹慎的角度出發，信息披露仍將會是以已發生的事項為主。上汽集團證券事務經理蔡瑩聰表示，企業的披露意愿并不僅僅著重于投資者的關注程度，而是那些企業需要幫助投資者了解的內容。
中青旅董秘劉廣明認為，前瞻性與敘述性披露的出發點是幫助投資者更好地對公司價值作出判斷，需要秉持負責任的態度，杜絕虛假陳述或者對投資者的誤導。為此中青旅對于敘述性披露所堅持的是，恰如其分地披露企業的發展，依托于對歷史數據的梳理，描述一些未來發展趨勢的信息。
還有一些董秘認為應該做到全面完整描述公司的發展前景，但不應替投資者對公司未來發展做出判斷。
主動披露
除了定期報告之外，臨時公告、路演、業績說明會、投資者見面會、分析師電話會議、接待投資人參訪等方式都是公司主動披露信息的方式，其中以臨時公告最為重要。
在臨時公告實務中，有兩個傾向不可取。一是遮遮掩掩，視主動披露為難事；一是過分積極，任何有關業績發展、訂單等的進展都一一公布，讓投資者無法真正判斷企業的價值。
幫助投資者對公司的經營情況作出正確的判斷，是許多上市公司進行主動披露的出發點。上海電氣所秉持的主動溝通原則，是把公司重要的業務變化、重大項目、未來發展的可能性等讓市場知曉，把重大合同，具有里程碑意義的投資等通過公告向市場披露。上汽集團還在行業內倡導并帶頭規范地披露企業的月度產銷數據，每個月10個工作日之內披露產銷快報，幫助投資者了解企業的經營情況。
臨時公告的另一要點是需要董秘對“股價敏感信息”作出專業判斷。在實務操作過程中，中國銀行特別強調了對市場關注熱點的正面回應和主動披露，以便幫助投資者更好去判斷企業的狀況。例如在2011年歐債危機爆發過程中，中國銀行就對所持有的歐債狀況進行了及時的披露。
企業進行資產運作時進行充分的主動披露也十分重要。在2010年上半年，國電電力向大股東定向增發收購在新疆和江蘇的發電資產，就及時披露相關資產的經營狀況、盈利狀況、可能面臨的困難等，推動了投資者對收購的理解，幫助推動收購的實施。
除了臨時公告之外，一些公司也另辟蹊徑，通過發布其他報告的形式與投資者溝通。廣州控股從2008年開始發布可持續發展報告，內容包括經濟、環境、社會責任等等。
媒體戰略
國內的媒體環境日益活躍，特別是財經類新興的平面媒體報道尖銳，追求新聞熱點迫切，上市公司要做好信息披露，必須具備有效地媒體戰略。
國電電力董秘陳景東把媒體策略歸納為以下幾點：重視與媒體建立良好的互動關系，幫助媒體記者一定程度上準確理解公司的運作；密切關注媒體報道，在出現不實或者不全面報道時，及時與媒體溝通，澄清不實信息；針對個別媒體刻意尋找公司信息披露或運作中的問題，企業應從善意角度，積極與媒體溝通，提升信息披露水平。
