7.45億賣掉80億市值，這家22年的老公司打的什么牌？

2020-03-20 資本運作 38 0

7.45億賣掉80億市值，這家22年的老公司打的什么牌？【轉Eastland 】

重組技窮

主管部門的第一招是更換大股東并注入優質資產。1997年8月，萬家樂股份向代表順德市政府的廣東新力集團收購“特種變壓器廠”100%股權以及”震德塑料機械廠”49%股權，總對價為2.25億元。同年9月，新力集團又斥資3.2億購入萬家樂股權，成為第一大股東，萬家樂集團退居第二，兩家持股比例分別為29.8%和27.57%。

第二招是剝離不良資產，這也是不得已而為之：把16家虧損企業剝離、收納進萬家樂集團。

經過重組，萬家樂股份生產的產品從十幾類縮減為三類：輸變電設備、燃氣具、塑料機械。1999年財報顯示，三大業務在營收中的份額分別為36.4%、30.6%和22.6%；對凈利潤的貢獻率分別為40.5%、32.4%和20.2%。

注入現金流好而且比較成熟的業務，暫時阻止了營收、凈利潤的下滑，但把虧損企業剝離給大股東不僅沒有解決問題反而令問題更復雜。

羊毛出在羊身上，母公司難為無米之炊，新晉大股東新力也不是省油的燈。兩大股東爭相伸手，把上市公司當提款機。到了2002年，新力集團、萬家樂集團共欠萬家樂股份21.1億元。各方協商拿出的債務重組方案是17.06億元以資產抵債，4.04億元掛賬。被用來抵債的資產本身就有瑕疵而且與主營業務相關性差，不僅沒產生效益反倒給上市公司增加了折舊和資產減值準備負擔。

此外，萬家樂股份為第一、第二大股東提供的貸款擔保也出了問題（截至1999年6月，擔保貨款余額達7.5億），萬家樂股份部分資產被法院凍結、經營場所被查封、“萬家樂”商標被作價抵賬……

由地方政府主導的一系列資產重組、債務重組沒有幫助萬家樂把燃氣具業務做大做強。幾番努力之后，地方政府才最終放手。

2001年二季度，廣州匯順投資分批受讓新力集團所持24.94%股份成為第一大股東。

2002年8月，佛山市中級人民法院裁定“陳村信達”受讓萬家樂集團所持22.33%股份。

兩大股東的退出都是法院強制執行的結果，此時萬家樂已連續虧損兩年，戴著ST帽子。2005年再次巨虧1.7億。直到2006財年才算告別虧損，萬家樂的第二個十年基本在折騰中度過。

同床異夢的日子即將結束

新晉第一大股東廣州匯順成立于2001年5月，主要股東是廣州三新實業及潘澤明。從成立時間和股東結構來看，廣州匯順是專為收購萬家樂股權而設。

潘明澤是萬家樂創始人之一，1993年申請上市時就是董事會成員。因此坊間有人把廣州三新認為家樂管理層“曲線MBO”的合作伙伴，并猜測潘明澤是其它管理人員的利益代表。但潘澤明不久就辭去了董事職務，“曲線MBO”之說不攻自破。

當年地方政府注入的輸變電業務有力地支撐了萬家樂的業績，但卻留下隱患：2C的廚衛氣具業務與2B的輸變電設備業務在研發、生產、銷售、品牌方面風馬牛不相及，好似永遠沒有交點的平等線。

2000年至2005年間，輸變電設備營收占比大大超過萬家樂賴以成名的廚衛器具業務，無形中構成MBO的障礙。假如萬家樂要搞MBO，自然應當以創出萬家樂品牌的團隊為主體，但變壓器業務卻占到上市公司營收的三分之二。造熱水器的人有信心把變壓器業務管好嗎？即使有信心，人家造變壓器的還不愿意讓你收呢。

近年情況又發生了變化，廚衛器具占營收的三分之二，輸變電設備占三分之一，但兩大業務誰也不能將對方邊緣化。

燃氣具、輸變電設備分別由兩個子公司運營，萬家樂燃氣具（上市公司直接持有100%股份）、順特電器設備（上市公司間接持有60%股份）。

2002年以來，萬家樂股份在業務上兩強各自為政，股權結構也呈現“兩極”。盡管張明園名義上是實際控制人，但間接持股不到25%。地方政府的代言人“陳村信達”長期持有22.33%股份，與張明園的差距不到3%。兩大股東在萬家樂股份董事會中的席位也是勢均力敵。

近年陳村信達持股比例減持到15%以下，但仍有足夠的制衡能力。廣州三新雖是資本玩家，在萬家樂卻玩不出什么花樣。

萬家樂的第三個十年是第一、第二大股東同床異夢的十年。今天終于到了應當結束的時候。

出售燃氣業務之后，上市公司營收、凈利潤僅剩三分之一，股價顯然無法維持，投資者、監管層不可能坐視，上市公司董事會也不敢冒天下之大不韙。因此萬家樂必有后手——賣殼。

通常情況下，上市公司賣殼時會將原來的主營業務剝離，界時眾人關心的是注入資產的概念，開盤后能有多少個漲停板，沒有人在意置出資產的對價。

以下是近年最引人注目的幾宗借殼案例，可以看到不管殼公司是停牌前市值有多高，原來的主營業務被置出時對價都均為十億左右。

事實上，“殼主”低價收購上市公司原主營業務也是“賣殼收益”的一部分。

萬家樂此次出售資產之所以引發熱議，是因為殼的買家尚未浮出水面，而燃氣具業務知名度高、現金流好，算得上優質資產。好比皇帝陛下要盛裝出場，脫掉家常衣服沒來得急穿上華服就“裸奔”了。

不過，萬家樂這個殼的買主不一定是螞蟻金服。

首先，螞蟻金服是IPO還是借殼尚無定論；

其次，即便借殼，身為巨型金融互聯網技術公司，螞蟻金服首選上市地點是上海。