2013年6月5日，《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》(以下簡稱《管理規定》)在市場參與人士的翹首期盼中正式發布實施。該管理規定與前期已發布實施的《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則(試行) (簡稱《股票轉讓細則》)一起，構成了新三板做市交易的基本制度框架。
　　該《管理規定》最大的亮點是非券商機構有望成為做市商。本《管理規定》第二條在對做市商的界定中，明確了做市主體是證券公司和其它機構。此處的“其它機構”即為非券商機構。該《管理規定》對做市主體的制度安排，與《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》比較起來有較大突破，那就是把非券商機構也納入做市主體。這一制度安排不僅考慮到了未來新三板的發展趨勢對做市主體的數量要求，更為重要的是它體現了新三板對競爭性做市交易制度的本質理解。根據新三板的《股票轉讓細則》相關規定，每家掛牌公司至少需要兩家以上的做市商為其提供做市報價服務，且必須有一家做市商是掛牌公司的主辦券商。目前成為新三板合格主辦券商有七十多家。如果只有券商成為做市主體，目前的券商數量基本上能滿足掛牌企業對做市主體的數量要求，但難以適應未來三到五年的市場容量的迅猛發展。更為關鍵的是非券商機構如果成為做市主體，打破了券商對市場掛牌公司做市的壟斷，更有利于證券場外市場發揮其自身功能，即價格發現和提高市場流動性以此保護投資者利益。這一制度安排更為深層次的含義是，證券業務主體準入制度有可能開始了市場化步伐，而證券市場的行政許可制度也許從此就會逐步讓位于市場注冊制度。
　　遺憾的是，本《管理規定》的做市業務規定細則只是針對券商制定的，并沒有對非券商機構做市商的資格準入、監督要求，以及自律管理等業務細則做出相關規定。對于新三板做市交易的這一制度安排，我們可能的理解是，目前的市場條件還沒有發展到需要推出非券商機構作為做市主體的時候。因為對于目前新三板的市場規模，僅有券商做市已經就能滿足市場發展的要求。或者說，先通過券商做市進行試點，市場各參與主體(特別是掛牌公司、券商和投資人，以及監管者)對這一新的交易方式，積累到一定經驗后再推廣到非券商機構。對于這樣過渡性的制度安排，市場是可以理解的，也是完全接受的。但這個過渡性的時間安排不宜太長，需要等到三年五年后才讓非券商機構參與做市。我們認為，合適的時間是經過半年的試點之后就應該推出，或者最長等到試點一年以后讓券商機構也參與做市。我們之所以強調非券機構參與做市的重要性和必要性，其中最基本的邏輯是，一個市場的健康發展離不開競爭。只有競爭才會有效率，也唯有競爭的市場才是健康的市場。新三板做市交易也不例外。
　　(作者為北京金長川資本管理有限公司董事長兼總裁 中國社會科學院經濟學博士)