上海財大張銀杰：國企改革與公司治理

    國企改革的根本是控制權的再分配

    隨著“一帶一路”、“十三五規劃”、供給側結構性改革等戰略方針的實施，外部環境的變化對國有企業的發展提出了新要求，在考慮組織變革發展的過程中需要借鑒更多企業完善的公司管理制度以及現代企業制度，了解現代企業具備的新特征，促進國有企業內部優化，才能為國有企業的經營和發展打下堅實基礎。

    張銀杰從公司制改革、分類改革、三層框架改革、混合所有制改革等角度全盤分析了國有企業的現狀以及改革的主要內容。其中，張銀杰詳細解析了國資委三層框架改革，即通過授權組建國有資產投資公司，把監督與管理、監督與運營分開，形成權責清晰的三層架構體系。第一層次為國資監管機構，主要負責制定規則和監管；第二層次為國有資本運營公司或投資公司，負責國有資本管理與運營；第三層次則是眾多的國有企業。

    “這樣的架構有利于進一步理清政府和國有企業的職責邊界，有利于國有企業市場化改革的推進，通過政企分開使市場更好地配置資源、發揮作用。”張銀杰指出，三層架構體系，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型。

    張銀杰指出，國企改革歸根到底是控制權的再分配問題，沒有控制權再分配，國企改革不會成功。國企改革歸根到底就是解決誰擁有企業控制權的問題，根據現代公司治理的制度，通常應該由董事會擁有企業控制權。

    公司內部治理首先需要建立合理的股權結構

    隨后，張銀杰又從現代公司治理理論入手，用海底撈、京東、華為、聯想等案例梳理和解析現代公司治理體系“董監高”的權責劃分與制衡原則，幫助大家樹立正確的現代公司治理意識與企業制度。

    依據治理手段的來源不同，公司治理分為內部治理和外部治理。其中，內部治理包括股權結構、股東的權利和利益；董事會構成、董事會的功能和業績；經理人選拔、經理人的激勵和約束。而外部治理則包括外部制度、監管部門和市場。張銀杰主要解析了公司內部治理的方法。

    公司內部治理首先需要建立合理的股權結構，一方面，要有若干個形成梯度并可以相互制衡的大股東，根據股權控制的要素不同，爭取的目標也不同，需要注意的要點也不一樣。比如，如果股東希望獲得絕對控股地位，那么只需要50%+1股就可以了，而不是國內企業普遍采用的51%股份，這會造成資本的浪費。

    “研究發現，股權集中度和公司業績之間是倒U形關系，股權太集中和股權太分散都不利于提高公司的績效，‘三足鼎立’或‘多足鼎立’相對比較好，但股權不要太平均。”張銀杰講到。

    另一方面，建立合理的股權結構還要實現股東身份（維度）多元化。一般而言，私人股東更傾向于企業利潤最大化，國有股東會相對多地考慮企業的社會目標。股東身份多元化，特別是非國有股和機構投資者的股份的比重都會影響公司治理。其中，經理人是否持股是影響公司治理的重要因素。如果經理人沒有持股，他們就更傾向于單純追求經營目標。反之，他們則會更推崇低風險的公司戰略和股東利益最大化。

    合理分配董事會和經理層的職責

    建立完合理的股權機構，實現良好的公司內部治理還需要一個維護股東和主要利益相關者的利益并聽其意愿行事的董事會，以及有一個由董事會按競爭原則遴選的合格CEO或總經理，并建立有效的激勵機制和約束機制。

    “公司的錯誤、非法、犯罪的第一責任人是董事，而不是股東或法人代表。”張銀杰指出，在國際比較通用的法案中，股東只對有限出資負責任，但是董事要對公司負法律責任，而且是無限責任。

    張銀杰還指出，中國公司董事會的構成一般按照股東的出資比例大小來推舉，這是不合理的，董事會的成員應該更加注重能力與經驗。在國外公司董事會的構成中，作為非股東的獨立董事占據大部分。如美國通用電氣公司，獨董在16席董事會中占15席，可口可樂在15席中獨董占13席，谷歌在12席中獨董占7席，蘋果和臉譜均是8席中占5席。

    此外，將董事長確定為“一把手”，總經理為“二把手”是錯誤的，并會造成一系列治理風險。董事會作為集體負責公司的高層決策，包括公司戰略、價值觀、治理結構和重大資產的處置等。而以總經理為代表的經理班子則負責具體執行董事會的決策，承擔公司的日常運營與管理。

    “如果將董事長確定為一把手，會使以總經理為首的經理層失去了獨立性，潛能難以充分發揮。其次可能使董事長獨斷專行，總經理會試圖謀求董事長職位，兩者之間產生矛盾。”張銀杰指出，這種體制使董事長長期直接干預經營層的日常經營管理，造成公司出現職權濫用、獨斷專行等情況，會對公司公司內部治理造成極壞的影響。

    衡量公司內部治理的兩大標準

    一個現代公司合理的狀態應該是股東按照出資享有有限責任，董事會獨立作出經營決策，而經理層按照決策去執行。股東要堅持契約，信任并尊重董事會在公司重大事項的決策權；董事會要充分授權經理層，并尊重經理層對公司日常經營管理權。

    “衡量公司內部治理成功與否有兩大標準。”張銀杰講到，首先是看公司內部分權與制衡機制是否形成，企業決策是否實現了重大事項董事會集體決策，避免一個人說了算。其次是看企業風險防控能力強弱，內控建設的核心是幫助企業健全制度，提高制度的科學性，實現企業管理流程制度化。

    （記者 趙鵬）