阿里上市新咒語

馬云大喊一聲：“芝麻，開門!”

然而，香港 資本市場 這扇大門紋絲不動，大門內的監管機構、投資銀行及其他相關利益團體則躁動不安，暗暗角力。

估值高達千億美元的阿里巴巴集團欲整體 上市 ，目前仍未在上市方式上與香港有關監管機構達成共識。為了保證創始人對公司的控制權，阿里巴巴先是試探同股不同權的雙重股權結構(Dual Class Structure)是否可行，繼而又拋出“合伙人”制度的想法，但仍處于膠著狀態。

有知情人士向《二十一世紀商業評論》(下稱《21CBR》)透露，雖然美國市場對互聯網企業的估值較高，但阿里更傾向于在香港上市，“2011年的支付寶VIE事件以及與雅虎的紛爭，在一定程度上影響到美國投資者對阿里的信任度。而且美國市場監管嚴格，可能會要求上市企業提供更多數據和資料，阿里未必愿意”。

要打開香港IPO的融資大門，馬云會用什么新咒語呢?

馬云害怕什么

如果上市后股權被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會。

多年來的數輪融資，換來的是讓阿里頗為糾結的股東結構：軟銀持股約36.7%，雅虎持股約24%，馬云與其他阿里管理層持有的股份合共10.38%，其中馬云個人持股約7.43%。

如果按照香港現行上市規則中同股同權的原則，作為小股東的馬云以及阿里管理層，在上市后很可能會失去公司的控制權。

香港艾迪企業上市 項目管理 有限公司主席許夏雄對《21CBR》表示，“對一家公司的控制權有兩個層面，一是股東層面，一是董事會層面，后者對公司的控制更為直接。阿里從雅虎回購了20%股權之后，目前雅虎、軟銀各占一個董事會席位，雅虎放棄了在重大事件上行使否決權的權利，而阿里也占兩個董事會席位。但如果上市后股權被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會。這是馬云不愿看到的局面。”

同時，美國市場的相關法律和制度也有利于投資者發起集體訴訟，這對于許多在美上市的公司是一個必須要面對的現實。就阿里而言，例如淘寶業務容易產生產品侵權糾紛，這種潛在引發投資者集體訴訟的不確定風險，或許也是阿里的管理層不愿見到的。

因此，阿里曾動過以AB股結構上市的念頭，仿效近年在美國上市的百度、Google、Facebook、Groupon等，讓公司管理層或原始股東擁有更多的投票權，確保董事會掌握在自己人手里。不過，香港現行的公司條例和上市規則，都建基于“同股同權”原則，以保障股東權益。

隨后阿里巴巴又提出以“合伙人” 制度上市的設想，即由公司的現任合伙人投票決定某員工是否成為合伙人，同意票數達75%方可獲委任。而合伙人可提名董事會半數以上的董事，但須由股東會投票表決是否委任。如果股東否決合伙人提名的董事人選，合伙人可以再次提名人選。此舉的目的同樣是為了牢牢抓住董事會控制權。

高盛對阿里的估值上調到1050 億美元，而本次IPO的目標集資額最高達200億美元(約1220 億元人民幣)。去年港交所失去了全球新股集資額首位的寶座，自然希望今年能吸引到阿里，但是如果為一家企業而改變規則，不僅開了先例，更可能損害小股東的利益，因為與美國市場不同，集體訴訟在香港很難發起。港交所陷于兩難境地。

一片喧囂聲中，對于是否要批準阿里上市的特殊計劃 ，香港證監會表現得冷靜而遲疑，如何堅守保護投資者利益的長期宗旨?

資本盛宴

它們都希望借此拉近與阿里的關系，并在阿里IPO進程中分一杯羹

從今年3月份開始，納斯達克、紐約交易所、倫敦交易所等也先后接洽過阿里，探討在當地上市的可能性，擺出爭奪之勢。各家投行也紛紛向阿里獻殷勤，皆因近年來類似阿里巴巴這樣的IPO大客戶已經越發少見。根據Dealogic提供的數據，今年以來，中國企業所支付的上市承銷費總額僅7700萬美元，不僅少于去年同期的6.5億美元，與2010年的17億美元相比更是減少了一大截。

阿里與一眾投行的緊密關系早已建立。2007年阿里巴巴B2B子公司——阿里巴巴網絡有限公司在香港上市時，高盛和摩根史丹利擔任聯席全球協調人及聯席保薦人，而聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人也由高盛、摩根史丹利，以及德意志銀行擔任。有市場消息指出，當年高盛之所以能拿下阿里這單生意，與馬云當年的私人銀行經理密不可分。

今年7月初，阿里成功獲得一筆高達80億美元的銀團貸款，參與銀行有23家之多，而且背景相當豐富，既有中國銀行、平安銀行、招商銀行等中資銀行，也有高盛、匯豐、法國巴黎銀行、ING Bank NV、法國興業等外資銀行，還有臺灣的兆豐國際商業銀行、中華開發工業銀行。這次融資將分為25億美元的3年期貸款、40億美元的5年期貸款和15億美元的3年期貸款。

此次銀團貸款的參與銀行如此之多，市場普遍認為，它們都希望借此拉近與阿里的關系，并在阿里IPO進程中分得一杯羹。不過，截至本刊截稿時，阿里方面尚未正式委任上市的保薦人。

其實2012年阿里巴巴私有化其B2B子公司時，已開始準備整體上市事宜。有消息指出，今年早些時候，阿里已聘請香港投資銀行界的資深人士姚允仁擔任阿里內部的機構融資部主管。姚允仁此前在投資銀行洛希爾(Rothschild)擔任董事總經理兼投行業務部聯系主管，他的另外一個身份是香港前特首董建華的妹妹董建平的女婿。其實，洛希爾與阿里的淵源早在2007年阿里巴巴網絡有限公司上市時已顯露出來，當時的財務顧問就是洛希爾。

高人馬云一向善于利用資本，如何能玩轉資本，而不被資本玩弄，這是一門學問。