內控:用另一只眼睛看上市公司治理

今后，內部控制及相關信息的披露將成為 上市 公司及擬上市企業(yè)的必修課。

近期，在2012年第二次保薦代表人學習 會上，證監(jiān)會有關人士透露，年內擬修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將有重大突破。證監(jiān)會將進一步提高上市公司信息披露的透明度，在業(yè)績真實的前提下，充分地揭示風險。有業(yè)內人士分析說，這無疑給擬上市公司的內控建設提出了直接要求。

無獨有偶，半個月之前，財政部、證監(jiān)會兩部委聯(lián)合發(fā)布《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》（下稱“《通知》”），明確今年我國主板上市公司將分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系，此舉無疑也給擬上市企業(yè)列出了一張內控時間表。

細化后的內控路徑

《通知》明確，所有主板上市公司都應當自2012年起著手開展內控體系建設。各相關上市公司要高度重視，成立或指定專門工作機構，健全風險評估機制，梳理風險 管控 流程，完善各項 經營管理 制度，優(yōu)化內部信息系統(tǒng)，建立內控責任與員工 績效 考評掛鉤機制，推進企業(yè)內部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。

記者注意到，在《通知》有關具體實施部分的要求中，將企業(yè)劃分為四大類。十分有趣的是，在每一大類下，都有這么一句話“在披露X年公司年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。”“此次發(fā)布《通知》的亮點在于對細節(jié)的把握。”內控專家王萬銀告訴《中國會計報》記者。

他分析說，《通知》對上市公司自我評價報告的披露進行了細化，董事會對內部控制報告真實性的聲明以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告包含許多重要的信息，如內部控制評價的依據、內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施等等。

“這樣做的目的是為了促進企業(yè)全面評價內部控制的設計與運行情況，規(guī)范內部控制評價程序，揭示和防范風險。”王萬銀說。

在內控專家王萬銀眼中，內控是“用另一只眼睛去看上市 公司治理 ”。

如何把握披露的度？

記者還注意到一個細節(jié)，此次發(fā)布的《通知》中的“內控”二字總與“披露”聯(lián)系在一起。

此前，有業(yè)內人士認為，在新股發(fā)行中，現(xiàn)行招股書準則側重對歷史信息的披露，對投資者關心的分紅政策、 薪酬 制度、投資決策制度、內控制度披露不夠。

王萬銀表示，《通知》很好地回應了此前業(yè)內人士對內控信息披露的質疑。“影響投資者對價值判斷的信息都應該予以充分地披露，否則就是重大遺漏。信息披露的原則是及時、公平地披露，保證真實、準確、完整，三大要素缺一不可。當下，部分上市公司在一些會計重大事項的披露中不充分、不完整，讓人難以信服其披露的信息。對于這種情況，在美國等發(fā)達國家是要遭受重罰的。”王萬銀分析說。

在王萬銀看來，《通知》中對于內控信息披露的要求就體現(xiàn)出了真實、準確、完整披露的原則。在年度報告本就包含的內控信息之上，《通知》還要求披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告，充分體現(xiàn)了對內控信息的完整披露。

據了解，證監(jiān)會今年將啟動新股發(fā)行變革 。其中，強化風險披露是重要一環(huán)。業(yè)內人士分析說，風險揭示得越充分，上市審核通過的可能性就越大。而上市公司風險披露與企業(yè)內控工作的開展息息相關。

“報告期歷史信息是公司的基礎信息，因其已經發(fā)生，監(jiān)管時可以審核其真實性。過去，監(jiān)管部門只強調對公司信息披露的合規(guī)性進行審核，而不對公司價值做判斷。如果在招股說明書中過多披露公司價值的內容，公司會在設置許多假設條件下選擇性披露有利于提升公司價值的信息。而當承諾不能實現(xiàn)時，該公司可以原假設條件發(fā)生重大變化為由推卸責任。在這種情況下，投資者容易被招股說明書忽悠。”上海某會計師事務所副主任會計師不贊成過分披露上市公司信息，而應合理地把握信息披露的度。他認為，內控信息的披露也同理，披露真實準確且有理有據的信息，有利于監(jiān)管機構及報表使用者準確判斷上市公司內控的狀況。

證監(jiān)會有關人士告訴記者，充分披露風險的做法是正確的。但更為關鍵的是如何加強信息披露的審核與監(jiān)管，并加大對違規(guī)披露行為的處罰力度，提高處罰效率。