有人這樣形容目前的資本困境：科創(chuàng)型高回報(bào)公司紛紛出走境外上市，老百姓幾十萬(wàn)億的存款無(wú)處可投，更無(wú)法分享經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果，長(zhǎng)線資金不敢入市，實(shí)體經(jīng)濟(jì)卻“融資難”、“融資貴”。
那么，科創(chuàng)板究竟是什么？它的出臺(tái)，跟主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板又有什么樣的區(qū)別與聯(lián)系？科創(chuàng)板對(duì)新興企業(yè)，特別是中小企業(yè)，有什么樣的優(yōu)勢(shì)？
為何會(huì)在此時(shí)設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制？
自從宣布科創(chuàng)板在上交所設(shè)立并試點(diǎn)注冊(cè)制后，各類官方聲音向我們透露出了這樣的信號(hào)，即此時(shí)設(shè)立科創(chuàng)板的真正目的。
（1）推動(dòng)科技創(chuàng)新，促進(jìn)企業(yè)向?qū)I(yè)化、科技化、精品化實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
（2）完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度、激發(fā)市場(chǎng)活力和保護(hù)投資者合法權(quán)益。
（3）科創(chuàng)板在發(fā)行方式、資產(chǎn)評(píng)估、資格要求、退出機(jī)制等方面都具有新的特色，可以說(shuō)改善了資本市場(chǎng)之前對(duì)于科技創(chuàng)新的短板，針對(duì)盈利狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面做出更為妥善的差異化安排，增強(qiáng)對(duì)創(chuàng)新企業(yè)的包容性、多樣性與適應(yīng)性。
可以看出，科創(chuàng)板設(shè)立的目的在于讓一些尚未盈利、但具有成長(zhǎng)潛力的科技型創(chuàng)新型企業(yè)，得到更多資本支持，從而促進(jìn)風(fēng)投市場(chǎng)的規(guī)范性和擴(kuò)大流動(dòng)性，對(duì)于創(chuàng)新型、科技型企業(yè)來(lái)說(shuō)，是難得的機(jī)遇。
什么樣的行業(yè)適合選擇科創(chuàng)板？
科創(chuàng)板的定位主要是高新技術(shù)企業(yè)或未來(lái)準(zhǔn)備向科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的潛力型企業(yè)，特別是那些具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長(zhǎng)性的企業(yè)。
截至目前，從行業(yè)分布來(lái)看，新一代的包括但不限于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、制造業(yè)、新材料、
互聯(lián)網(wǎng)+傳統(tǒng)行業(yè)等企業(yè)。
科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板主要有何區(qū)別？
科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制，這決定了它的基本運(yùn)行機(jī)制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板存在巨大差異。此外，科創(chuàng)板是在A股市場(chǎng)中新設(shè)板塊，說(shuō)明它是公開(kāi)發(fā)行并上市的市場(chǎng)板塊，因此在服務(wù)對(duì)象、投資者群體方面，也與新三板（非上市股權(quán)交易平臺(tái)）存在巨大差異。
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條件
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主板、中小板
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創(chuàng)業(yè)板
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科創(chuàng)板
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主體要求
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依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
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依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司
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發(fā)行條件
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發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
2、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累積超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
4、最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；
5、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
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發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：
1、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元；
2、最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。
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發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)谏辖凰苿?chuàng)板上市，市值計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：
1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10 億元,最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 5000 萬(wàn)元,或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣 1 億元;
2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15 億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣 2 億元,且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例不低于 15%;
3、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20 億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣 3 億元,且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于人民幣 1 億元;
4、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30 億元,且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣 3 億元;
5、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40 億元,主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),市場(chǎng)空間大,目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開(kāi)展二期臨床試驗(yàn),其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。
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資產(chǎn)要求
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最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%
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最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損
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暫未提及
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股本要求
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主板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬(wàn)元；中小板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬(wàn)元
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發(fā)行后公司股本總額不少于3000萬(wàn)元
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發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元
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表決權(quán)要求
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同股同權(quán)
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同股同權(quán)
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允許設(shè)置差異化表決權(quán)
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表一：科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對(duì)比表
從表一中可以看出，科創(chuàng)板的投資門(mén)檻相較主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板而言，更加的寬松與包容，靈活性大。
對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，明確規(guī)定個(gè)人投資者的適當(dāng)性條件，要求在申請(qǐng)開(kāi)通前20個(gè)交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬(wàn)元，并且參與證券交易24個(gè)月以上，這個(gè)相較之前的中小板、創(chuàng)業(yè)板，門(mén)檻進(jìn)一步降低。未滿足適當(dāng)性要求的投資者，資金不夠怎么辦？投資者可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)公募基金等方式參與科創(chuàng)板。
科創(chuàng)板對(duì)于企業(yè)的優(yōu)勢(shì)？
除了表一所述，科創(chuàng)板在審批、配售、股權(quán)激勵(lì)、漲跌幅限制方面都有著獨(dú)有的特點(diǎn)。
（一）注冊(cè)制。科創(chuàng)板實(shí)行注冊(cè)制，將審核權(quán)下放到上交所，之后在證監(jiān)會(huì)完成注冊(cè)，證監(jiān)會(huì)將在20個(gè)工作日內(nèi)決定是否同意注冊(cè)。同時(shí)，上交所將單獨(dú)設(shè)立注冊(cè)制審核部門(mén)，大大提高了審核的效率。
（二）市值多元化。與之前的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板不同的是，科創(chuàng)板的靈活性加強(qiáng)。發(fā)行價(jià)將不設(shè)限制，估價(jià)方式多元化，那么科創(chuàng)板究竟如何定價(jià)呢？
在過(guò)去，主板、創(chuàng)業(yè)板大多采用23倍市盈率發(fā)行，上市之前的估值標(biāo)準(zhǔn)比較模糊，并不統(tǒng)一。
而科創(chuàng)板的企業(yè)市值的評(píng)估更加的靈活多元，那么科創(chuàng)板如何進(jìn)行合理的估值呢？一般來(lái)說(shuō)，科創(chuàng)板的估值主要分以下幾個(gè)階段：
1、經(jīng)營(yíng)類別。不同類型的企業(yè)估值方式不同，主營(yíng)業(yè)務(wù)單一的大部分公司相對(duì)簡(jiǎn)單，可以用一種估值方法對(duì)其企業(yè)整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，而有些企業(yè)業(yè)務(wù)模式并非單一型的，而是多元化的。對(duì)于多元化的大型公司，一般無(wú)法用一種估值方法估值，需要拆分為多個(gè)事業(yè)部，根據(jù)經(jīng)營(yíng)類別及經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行估值并加總。
2、業(yè)務(wù)類別。判斷完企業(yè)的經(jīng)營(yíng)類別后，需要根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)類別調(diào)整原來(lái)的公式，再根據(jù)所屬行業(yè)、
商業(yè)模式、發(fā)展階段分別采用不同的估值方法。例如，有專業(yè)人士總結(jié)，消費(fèi)類公司盈利穩(wěn)健適合采用市盈率（PE）估值，
金融、周期類公司則具有較強(qiáng)的周期性且固定投資較大，適合采用市凈率（PB）估值（某些經(jīng)濟(jì)周期下也可采用PE估值）。
3、發(fā)展階段。一個(gè)企業(yè)的發(fā)展階段決定了一個(gè)企業(yè)的商業(yè)模式，一個(gè)企業(yè)不同的發(fā)展階段——從初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期到成熟期，伴隨著企業(yè)戰(zhàn)略模式的變更、商業(yè)模式的完善，會(huì)導(dǎo)致同一個(gè)行業(yè)的不同公司采用不同的定價(jià)方式。因?yàn)榧幢闶峭粋€(gè)行業(yè)，不同的發(fā)展階段所面臨的不確定性、成長(zhǎng)速度和盈利能力也是有巨大差異的，需要采用不同的估值方法。有時(shí)候當(dāng)一種估值方法已經(jīng)無(wú)法滿足的時(shí)候，也可以采用多種估值方法結(jié)合。
4、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，特別是從一個(gè)階段邁向另一個(gè)階段，都要經(jīng)歷大小不一的轉(zhuǎn)型，改革必然會(huì)產(chǎn)生陣痛，例如，收并購(gòu)、資產(chǎn)從重組、增資等情況。在這種情況下，企業(yè)如果戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，需要重新調(diào)整估值。很多企業(yè)處于轉(zhuǎn)型的陣痛期，會(huì)出現(xiàn)舊有業(yè)務(wù)盈利能力不強(qiáng)或增長(zhǎng)乏力，而新轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)還處于前期投入階段難以提供業(yè)績(jī)支撐。這時(shí)候的評(píng)估需要根據(jù)公司的整體規(guī)劃，例如轉(zhuǎn)型期限的長(zhǎng)短、轉(zhuǎn)型的思路是否明確、轉(zhuǎn)型的行業(yè)前景如何、轉(zhuǎn)型的長(zhǎng)短期目標(biāo)是什么，如果轉(zhuǎn)型較為順利或者預(yù)期良好，在評(píng)估的時(shí)候可以給予企業(yè)一定的估值溢價(jià)，也可以使用適合新業(yè)務(wù)模式的估值方法對(duì)公司估值。
如果轉(zhuǎn)型效果不佳或者需要長(zhǎng)時(shí)間觀察時(shí)，例如當(dāng)公司處于兼并收購(gòu)的關(guān)鍵時(shí)期，可能帶來(lái)凈利潤(rùn)、銷售收入、現(xiàn)金流等一系列財(cái)務(wù)指標(biāo)的大幅波動(dòng)，這種情況下對(duì)公司的估值不利。公司可以根據(jù)公司的會(huì)計(jì)政策采用多種估值方法結(jié)合，比如通過(guò)對(duì)比公司間稅負(fù)政策、杠桿水平和折舊攤銷等差異進(jìn)行估值。
無(wú)論如何估值，估值結(jié)果均需要得到詢價(jià)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，如果達(dá)不到預(yù)期市值發(fā)行將告失敗，因此選擇專業(yè)的估值機(jī)構(gòu)和風(fēng)控團(tuán)隊(duì)顯得尤為重要。
（三）同股不同權(quán)。科創(chuàng)板允許企業(yè)同股不同權(quán)是本次改革的重點(diǎn)特色之一，雖然在一定程度上設(shè)置了限制，但是對(duì)于未來(lái)企業(yè)發(fā)展的影響，卻是不可估量的。
1、市值要求
即發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的,市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng):
（1）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100 億元；
（2）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50 億元,且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5 億元。
2、資格要求
持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對(duì)上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長(zhǎng)等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。
（四）配售。科創(chuàng)板的網(wǎng)下配售占比提高至60%至80%（回?fù)芎螅瑧?zhàn)略配售方面的門(mén)檻大大降低，原先創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，方可向戰(zhàn)略投資者配售，而科創(chuàng)板允許首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進(jìn)行戰(zhàn)略配售；不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量20%的，也可以進(jìn)行戰(zhàn)略配售。允許發(fā)行人高管與員工通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，參與發(fā)行人股票戰(zhàn)略配售。
（五）保薦+跟投。之前的主板、創(chuàng)業(yè)板都沒(méi)有對(duì)券商做跟投要求，但是科創(chuàng)板要求券商需要通過(guò)子公司使用自有資金進(jìn)行跟投，跟投比例為2%至5%，鎖定期為2年，設(shè)立投行自律委員會(huì)，“保”、“薦”結(jié)合。這一舉措大大增強(qiáng)了保薦機(jī)構(gòu)的
資本約束，強(qiáng)化其履職承擔(dān)。
與存量上市公司比較，科創(chuàng)板企業(yè)具有發(fā)展?jié)摿εc
投資風(fēng)險(xiǎn)并存的特征，客觀上要求保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)更多的審查職責(zé)。“保薦+跟投”的舉措大大增強(qiáng)了保薦機(jī)構(gòu)的資本約束，強(qiáng)化其履職承擔(dān)，進(jìn)一步的優(yōu)化券商定位、壓實(shí)保薦責(zé)任、推動(dòng)業(yè)務(wù)升級(jí)。
（六）發(fā)行價(jià)格不做限制，允許市場(chǎng)化定價(jià)，允許尚未盈利的公司上市。
（七）漲跌幅限制放寬。上交所所對(duì)科創(chuàng)板股票競(jìng)價(jià)交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20％。首次公開(kāi)發(fā)行上市、增發(fā)上市的股票，上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)價(jià)格漲跌幅限制。
（八）簡(jiǎn)化退市。退市較過(guò)去更為便利，主要表現(xiàn)為簡(jiǎn)化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市，恢復(fù)上市，對(duì)應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市。
（九）股權(quán)激勵(lì)。有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)份額限制科創(chuàng)板由10%放寬到20%。股權(quán)激勵(lì)是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵(lì)人才的重要手段，也是資本市場(chǎng)服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)的一項(xiàng)重要制度安排。《持續(xù)監(jiān)管辦法》充分借鑒境外成熟市場(chǎng)做法，大幅優(yōu)化了現(xiàn)有股權(quán)激勵(lì)制度，放寬了股本比例、激勵(lì)對(duì)象的范圍、可以自主決定授予價(jià)格、操作方式便利。
（十）減持方式。科創(chuàng)板對(duì)尚未盈利的公司股東減持作出限制，優(yōu)化股份減持方式，為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。
綜上，可以看出，科創(chuàng)板的創(chuàng)設(shè)簡(jiǎn)直是我國(guó)政府對(duì)具有硬技術(shù)、自主創(chuàng)新能力的企業(yè)所開(kāi)辟出的一條綠色通道，更是吸引優(yōu)秀紅籌企業(yè)回歸國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的一大有利措施。近年來(lái)，自主研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等詞匯漸漸走入人們的意識(shí)觀念，從知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院的設(shè)立，到公益訴訟、股權(quán)激勵(lì)等技術(shù)人才綁定措施的普及，無(wú)一不在展示一個(gè)大國(guó)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展上應(yīng)有的態(tài)度和原則。可以說(shuō)，科創(chuàng)板是時(shí)代驅(qū)使下的產(chǎn)物，是新三板、新四板在市場(chǎng)檢驗(yàn)之后的浴火重生。
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