２０１２上市公司信息披露優(yōu)秀案例

文/ACCA特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)

2012年初，ACCA在上海證券交易所的協(xié)助下，對(duì)11家獲得上海證券交易所頒發(fā)的“信息披露獎(jiǎng)”及“信息披露獎(jiǎng)”提名的 上市 公司進(jìn)行了詳細(xì)的訪(fǎng)談，并據(jù)此總結(jié)了國(guó)內(nèi)信息披露工作的優(yōu)秀做法，并藉此報(bào)告與其他企業(yè)分享。

信息披露工作的驅(qū)動(dòng)力

對(duì)大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驅(qū)動(dòng)力可能是合規(guī)。不過(guò)一些優(yōu)秀的國(guó)內(nèi)上市公司已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到信息披露的價(jià)值，不再只滿(mǎn)足于合規(guī)，也希望通過(guò)主動(dòng)的披露維護(hù)品牌價(jià)值、塑造公司文化、與 資本市場(chǎng) 建立密切聯(lián)系以挖掘再融資的機(jī)會(huì)。

海正藥業(yè)通過(guò)公開(kāi)增發(fā)和定向增發(fā)的方式，完成了兩次再融資。董秘張薇認(rèn)為，通過(guò)與投資者良好的溝通，能使企業(yè)更好的利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)。誠(chéng)懇的溝通態(tài)度很重要，切忌講故事或者忽悠，即使企業(yè)業(yè)績(jī)處于下滑階段，也要告訴投資者將會(huì)采取怎樣的措施。

抓住資本市場(chǎng)上的機(jī)遇也是一些公司借以推動(dòng)自己的新引擎。東方電氣證券事務(wù)代表黃勇表示，做好投資者關(guān)系、信息披露和內(nèi)控，可以更好的利用資本市場(chǎng)謀發(fā)展。中青旅的董秘劉廣明對(duì)此十分認(rèn)同，在中青旅的重大決策過(guò)程中會(huì)考慮到信息披露因素，董秘會(huì)深入?yún)⑴c到?jīng)Q策過(guò)程之中，無(wú)論是財(cái)務(wù)統(tǒng)籌還是業(yè)務(wù)發(fā)展，都強(qiáng)調(diào)與資本市場(chǎng)的接軌。

另外越來(lái)越多上市公司意識(shí)到信息披露是公司市值管理工作的重要一環(huán)。東方電氣證券事務(wù)代表黃勇提出，要進(jìn)行公司“市值的預(yù)期管理”，讓投資者的評(píng)價(jià)符合公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)狀況，既不美化也不丑化，并在需要的情況下在必要時(shí)間發(fā)布信息。海正藥業(yè)的張薇表示，市值管理的一個(gè)目的是要避免股價(jià)大起大落，幫助市場(chǎng)對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)建立良好的預(yù)期，而不是反應(yīng)過(guò)度。

上海電氣董秘伏蓉表示，如果股價(jià)不能反映管理層所認(rèn)為的公司價(jià)值，公司應(yīng)該通過(guò)多方位的溝通讓投資者更清楚了解公司的情況。

對(duì)信息披露工作的理解

信息披露五項(xiàng)原則

如何正確理解信息披露工作？如中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清所提到，信息披露需要遵循 “及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)、公平” 這五大原則。

事實(shí)上，要真正按照這五個(gè)原則做好工作并非易事，需要 公司治理 水平的全面提升。海通證券董秘金曉斌認(rèn)為，在五大原則中，董秘真正能確保的只有“及時(shí)”與“公平” 兩項(xiàng)原則，而其他三個(gè)要素需要企業(yè)其他部門(mén)的密切配合和整體公司治理的高水準(zhǔn)來(lái)保障。

公平性是董秘們分歧比較大的領(lǐng)域。散戶(hù)跟機(jī)構(gòu)投資者所關(guān)注的信息大相徑庭。從倡導(dǎo)價(jià)值投資和積極進(jìn)行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特別是在主動(dòng)披露方面，在不違反合規(guī)要求的前提下，會(huì)更傾向于與機(jī)構(gòu)投資者溝通。身為2011年“信息披露獎(jiǎng)”評(píng)審委員會(huì)委員之一的呂紅兵律師認(rèn)為，雖然企業(yè)與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行正常的深入交流無(wú)可厚非，但是在處理與投資者溝通的公平性上，必須恪守底線(xiàn)，不能在正式信息披露之前，提前向機(jī)構(gòu)投資者透露敏感信息。

對(duì)于監(jiān)管者對(duì)信息披露的要求，中青旅的董秘劉廣明認(rèn)為，監(jiān)管的要求應(yīng)該是最低的要求。在達(dá)到合規(guī)要求的前提下，上市公司需要更積極主動(dòng)地進(jìn)行信息披露，這包含在定期報(bào)告中做敘述性分析性的披露，了解投資者的需求。

兗州煤業(yè)的董秘張寶才更認(rèn)為，信息披露是企業(yè)“呼吸的咽喉”， 要如實(shí)展現(xiàn)公司的發(fā)展，透明公開(kāi)都很重要，及時(shí)有效的信息披露是展現(xiàn)上市公司活力的命脈，公司需要通過(guò)各種不同方式與境內(nèi)外投資者切實(shí)溝通，建立一套誠(chéng)信體系。兗州煤業(yè)同樣愿意主動(dòng)披露一些信息，有助于投資者全面了解企業(yè)。

有效的信息披露機(jī)制

1. 建立信息發(fā)布的授權(quán)體系和發(fā)言人制度

上汽集團(tuán)明確了信息發(fā)布的授權(quán)人為董事長(zhǎng)、總裁與董秘，其他高管發(fā)布信息必須得到授權(quán)。在敏感時(shí)間段，上汽集團(tuán)嚴(yán)格要求信息保密的紀(jì)律性，董秘對(duì)高管在各種公開(kāi)場(chǎng)合的講話(huà)都要進(jìn)行把關(guān)，防止泄露敏感信息。其他企業(yè)也成立了類(lèi)似的授權(quán)體系，如兗州煤業(yè)就明確規(guī)定 財(cái)務(wù)總監(jiān) 和董秘是信息披露和媒體采訪(fǎng)的發(fā)言人，董事長(zhǎng)和總裁都需要在敏感期嚴(yán)守保密紀(jì)律。

2. 建立董秘參與公司經(jīng)營(yíng)決策的機(jī)制

一些公司聘用專(zhuān)職董秘，保障董秘的充分知情權(quán)。上汽集團(tuán)董秘王劍璋就是專(zhuān)職董秘。她列席董事會(huì)和管理層的重要會(huì)議，對(duì)敏感信息都要做出是否披露、如何披露的專(zhuān)業(yè)判斷。另一些公司的董秘由公司高管兼任，這就確保了對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的參與。廣州控股的董秘張雪球本身是分管投資的行政副總裁，除了組織股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議之外，也會(huì)參加行政辦公會(huì)議，參與重大決策。

3. 建立日常工作中重大信息報(bào)告制度

上汽集團(tuán)制定了內(nèi)部重大信息報(bào)告制度，令董秘辦可以第一時(shí)間匯總可能需要披露的信息。同時(shí)上汽集團(tuán)制定了月度內(nèi)部聯(lián)系會(huì)議制度，及時(shí)搜集信息，統(tǒng)一信息發(fā)布的口徑，了解不同利益相關(guān)方所關(guān)注的要點(diǎn)。

交通銀行則在各分行建立了聯(lián)系人制度，溝通日常可能需要披露的信息。交通銀行董秘辦會(huì)在股價(jià)敏感窗口發(fā)布提示函，針對(duì)子公司董事、監(jiān)事和高管做好個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)提示。

廣州控股的董秘張雪球認(rèn)為，企業(yè)的信息披露是企業(yè)內(nèi)部控制體系的重要一環(huán)，需要明確責(zé)任人，了解信息披露關(guān)鍵的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，建立具可操作性同時(shí)又簡(jiǎn)單有效的流程。張雪球?qū)⒍聲?huì)、股東大會(huì)信息報(bào)告需要披露的內(nèi)容全部列在一張明晰的表格上，下發(fā)到各個(gè)業(yè)務(wù)板塊和子公司的負(fù)責(zé)人，要求他們第一時(shí)間根據(jù)表格上報(bào)信息。

海通證券董秘金曉斌則強(qiáng)調(diào)強(qiáng)化制度監(jiān)管和操作流程約束留痕，依靠公司辦公自動(dòng)化系統(tǒng)加強(qiáng)監(jiān)管。

4. 建立外部信息反饋機(jī)制

獲得外部反饋，確保企業(yè)內(nèi)部能及時(shí)獲知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)部每?jī)蓚€(gè)星期會(huì)將散戶(hù)專(zhuān)線(xiàn)中搜集到的代表性問(wèn)題進(jìn)行總結(jié)，以?xún)?nèi)刊形式呈送高管，使之了解投資者關(guān)注的熱點(diǎn)。同時(shí)他們每月或每季度編制內(nèi)部的投資者關(guān)系問(wèn)答指引，幫助企業(yè)高管了解如何對(duì)外傳遞信息。投資者關(guān)系部每年會(huì)把與分析師溝通的活動(dòng)做一番總結(jié)，匯總建議。

5. 定期對(duì)涉及信息披露人員進(jìn)行學(xué)習(xí)

因?yàn)楹弦?guī)的法律條文很多，且每年都有變化，企業(yè)需要加強(qiáng)對(duì)信息披露人員的學(xué)習(xí) 。國(guó)電電力的做法是對(duì)下屬公司董秘進(jìn)行至少一年一次的學(xué)習(xí) ，讓他們了解監(jiān)管政策的變化。此外董秘辦也著力于幫助基層企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者了解上市公司規(guī)則和公眾公司的責(zé)任，通過(guò)不斷學(xué)習(xí) 強(qiáng)化他們作為公眾公司子公司的概念。中國(guó)銀行董秘部也經(jīng)常搜集市場(chǎng)上一些信息披露的典型違規(guī)案例，發(fā)給領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門(mén)，作為工作的提醒。

6. 建立快速應(yīng)急機(jī)制

對(duì)于市場(chǎng)謠言或者流傳的一些不實(shí)報(bào)道，企業(yè)需要建立一套快速應(yīng)急機(jī)制。中國(guó)銀行就建成了這樣一套快速反應(yīng)機(jī)制，既有建立在遍布境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)的信息披露聯(lián)系人網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上的高效的內(nèi)部信息核實(shí)機(jī)制，又有在極短時(shí)間內(nèi)完成向公司董事會(huì)匯報(bào)并征得董事簽字授權(quán)披露的快速反應(yīng)流程，有效確保了任何重大事項(xiàng)都能夠及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告進(jìn)行必要的澄清。董秘張秉訓(xùn)認(rèn)為，信息披露的好壞取決于是否能及時(shí)披露或者澄清信息，這需要信息披露團(tuán)隊(duì)內(nèi)部做好流程和預(yù)案。“內(nèi)部核查的流程很重要，難度也在于查證情況（是否屬實(shí)），或者某一事件是否發(fā)生。”張秉訓(xùn)說(shuō)。

信息披露報(bào)告

定期報(bào)告

1. 財(cái)務(wù)報(bào)告

年度報(bào)告是信息披露最重要的媒介。

上市公司報(bào)告中其中一個(gè)重要的部分是財(cái)務(wù)報(bào)表。因?yàn)閲?guó)內(nèi)上市公司鮮有財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘，在制定定期報(bào)告時(shí)，董秘與財(cái)務(wù)總監(jiān)的密切溝通就顯得尤其重要。在年報(bào)的撰寫(xiě)過(guò)程中，交通銀行的董事會(huì)辦公室主任助理方衛(wèi)星提出要兼顧三方面的要求：監(jiān)管層的合規(guī)要求、上市公司的披露需求和投資者關(guān)注的要點(diǎn)。

按照海正藥業(yè)董秘張薇的總結(jié)，財(cái)務(wù)部是與董秘溝通最密切的部門(mén)，并設(shè)有信息披露對(duì)口的負(fù)責(zé)人，每個(gè)月都進(jìn)行雙向溝通。董秘主要的關(guān)注點(diǎn)包括現(xiàn)金流、在建工程和投資以及負(fù)債如銀行借款的大幅變動(dòng)。

一般來(lái)說(shuō)，許多企業(yè)會(huì)按照業(yè)務(wù)板塊披露板塊數(shù)據(jù)，而對(duì)于特定板塊內(nèi)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)并不一定會(huì)進(jìn)行詳細(xì)披露，因此按照怎樣的分類(lèi)來(lái)展現(xiàn)企業(yè)的業(yè)務(wù)就很有學(xué)問(wèn)。

在公司產(chǎn)業(yè)模式從“API為主”向“制劑為主”轉(zhuǎn)型升級(jí)時(shí)，海正藥業(yè)的董秘張薇就主動(dòng)在定期報(bào)告中的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況中將制劑業(yè)務(wù)分類(lèi)披露。上海電氣在2010年時(shí)也對(duì)業(yè)務(wù)板塊披露作了調(diào)整，之前的業(yè)務(wù)板塊劃分主要以產(chǎn)品為分類(lèi)，調(diào)整后改為以新能源（核電、風(fēng)電）、高效清潔能源、工業(yè)裝備、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域來(lái)劃分。

2.“管理層討論與分析”

交通銀行學(xué)習(xí)了戰(zhàn)略合作伙伴匯豐銀行的經(jīng)驗(yàn)，在年報(bào)中的董事長(zhǎng)與行長(zhǎng)致詞環(huán)節(jié)上著墨頗多，對(duì)過(guò)去一年的業(yè)績(jī)進(jìn)行詳細(xì)的梳理，增加了公司高層的戰(zhàn)略思考，對(duì)銀行未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略做出清晰的分析與判斷，以及對(duì)下一年工作的具體思考。

國(guó)電電力對(duì)非財(cái)務(wù)信息的討論和分析做了深入挖掘。董秘陳景東認(rèn)為，讓投資者準(zhǔn)確把握企業(yè)和行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，特別是 企業(yè)戰(zhàn)略 轉(zhuǎn)型的思路很重要，因此他在管理層討論章節(jié)中增加了對(duì)企業(yè)和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的描述，管理層的想法和分析。

突出投資者關(guān)心的重點(diǎn)也是許多董秘著墨較多的地方。東方電氣在董事會(huì)報(bào)告分析章節(jié)中，就公司主要產(chǎn)品大類(lèi)中的每類(lèi)產(chǎn)品進(jìn)行深入分析，不僅披露完整的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還主動(dòng)提供其他經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)指標(biāo)，如訂貨量，新增訂單，在手訂單結(jié)構(gòu)等。

3. 前瞻性與敘述性披露

越來(lái)越多上市公司開(kāi)始探索在定期報(bào)告中加入前瞻性和敘述性信息。受訪(fǎng)的董秘對(duì)未來(lái)發(fā)展的趨勢(shì)都有比較一致的判斷，即投資者對(duì)企業(yè)未來(lái)展望的信息的需求很高，因此增加企業(yè)信息的透明度是一個(gè)趨勢(shì)。但是一些董秘也明確表示對(duì)發(fā)布前瞻性信息的擔(dān)心，主要是擔(dān)心構(gòu)成對(duì)“未來(lái)業(yè)績(jī)的承諾”。

國(guó)電電力董秘陳景東表示，在對(duì)未來(lái)趨勢(shì)討論的披露中不會(huì)做出定量的分析，以免讓投資者認(rèn)為是企業(yè)對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的承諾。上汽集團(tuán)董秘王劍璋也表示，未來(lái)可能會(huì)增加一些對(duì)公司發(fā)展的討論，但是需要明確所描述的未來(lái)只是概率比較大的一種可能性，而不是對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的承諾。

事實(shí)上，投資者對(duì)前瞻性信息的關(guān)注角度和深度以及理解和使用是千差萬(wàn)別的，主流尚未清晰地形成，因此需要建立一個(gè)有共識(shí)的基礎(chǔ)，才能夠減少信息被誤解地傳播，從謹(jǐn)慎的角度出發(fā)，信息披露仍將會(huì)是以已發(fā)生的事項(xiàng)為主。上汽集團(tuán)證券事務(wù)經(jīng)理蔡瑩聰表示，企業(yè)的披露意愿并不僅僅著重于投資者的關(guān)注程度，而是那些企業(yè)需要幫助投資者了解的內(nèi)容。

中青旅董秘劉廣明認(rèn)為，前瞻性與敘述性披露的出發(fā)點(diǎn)是幫助投資者更好地對(duì)公司價(jià)值作出判斷，需要秉持負(fù)責(zé)任的態(tài)度，杜絕虛假陳述或者對(duì)投資者的誤導(dǎo)。為此中青旅對(duì)于敘述性披露所堅(jiān)持的是，恰如其分地披露企業(yè)的發(fā)展，依托于對(duì)歷史數(shù)據(jù)的梳理，描述一些未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的信息。

還有一些董秘認(rèn)為應(yīng)該做到全面完整描述公司的發(fā)展前景，但不應(yīng)替投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展做出判斷。

主動(dòng)披露

除了定期報(bào)告之外，臨時(shí)公告、路演、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、投資者見(jiàn)面會(huì)、分析師電話(huà)會(huì)議、接待投資人參訪(fǎng)等方式都是公司主動(dòng)披露信息的方式，其中以臨時(shí)公告最為重要。

在臨時(shí)公告實(shí)務(wù)中，有兩個(gè)傾向不可取。一是遮遮掩掩，視主動(dòng)披露為難事；一是過(guò)分積極，任何有關(guān)業(yè)績(jī)發(fā)展、訂單等的進(jìn)展都一一公布，讓投資者無(wú)法真正判斷企業(yè)的價(jià)值。

幫助投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況作出正確的判斷，是許多上市公司進(jìn)行主動(dòng)披露的出發(fā)點(diǎn)。上海電氣所秉持的主動(dòng)溝通原則，是把公司重要的業(yè)務(wù)變化、重大項(xiàng)目、未來(lái)發(fā)展的可能性等讓市場(chǎng)知曉，把重大合同，具有里程碑意義的投資等通過(guò)公告向市場(chǎng)披露。上汽集團(tuán)還在行業(yè)內(nèi)倡導(dǎo)并帶頭規(guī)范地披露企業(yè)的月度產(chǎn)銷(xiāo)數(shù)據(jù)，每個(gè)月10個(gè)工作日之內(nèi)披露產(chǎn)銷(xiāo)快報(bào)，幫助投資者了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況。

臨時(shí)公告的另一要點(diǎn)是需要董秘對(duì)“股價(jià)敏感信息”作出專(zhuān)業(yè)判斷。在實(shí)務(wù)操作過(guò)程中，中國(guó)銀行特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)市場(chǎng)關(guān)注熱點(diǎn)的正面回應(yīng)和主動(dòng)披露，以便幫助投資者更好去判斷企業(yè)的狀況。例如在2011年歐債危機(jī)爆發(fā)過(guò)程中，中國(guó)銀行就對(duì)所持有的歐債狀況進(jìn)行了及時(shí)的披露。

企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)作時(shí)進(jìn)行充分的主動(dòng)披露也十分重要。在2010年上半年，國(guó)電電力向大股東定向增發(fā)收購(gòu)在新疆和江蘇的發(fā)電資產(chǎn)，就及時(shí)披露相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利狀況、可能面臨的困難等，推動(dòng)了投資者對(duì)收購(gòu)的理解，幫助推動(dòng)收購(gòu)的實(shí)施。

除了臨時(shí)公告之外，一些公司也另辟蹊徑，通過(guò)發(fā)布其他報(bào)告的形式與投資者溝通。廣州控股從2008年開(kāi)始發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，內(nèi)容包括經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)責(zé)任等等。

媒體戰(zhàn)略

國(guó)內(nèi)的媒體環(huán)境日益活躍，特別是財(cái)經(jīng)類(lèi)新興的平面媒體報(bào)道尖銳，追求新聞熱點(diǎn)迫切，上市公司要做好信息披露，必須具備有效地媒體戰(zhàn)略。

國(guó)電電力董秘陳景東把媒體策略歸納為以下幾點(diǎn)：重視與媒體建立良好的互動(dòng)關(guān)系，幫助媒體記者一定程度上準(zhǔn)確理解公司的運(yùn)作；密切關(guān)注媒體報(bào)道，在出現(xiàn)不實(shí)或者不全面報(bào)道時(shí)，及時(shí)與媒體溝通，澄清不實(shí)信息；針對(duì)個(gè)別媒體刻意尋找公司信息披露或運(yùn)作中的問(wèn)題，企業(yè)應(yīng)從善意角度，積極與媒體溝通，提升信息披露水平。