爭奪控制權5大模式

模式一：管理層收購（MBO）

股權過于分散的企業，極有可能被管理層收購股權。施行MBO之前，新浪的股權相當分散，由于股權分散性企業注重短期收益，無人敢對長期收益負責。2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無線業務總經理王高飛、產品事業部總經理彭少彬以及CEO曹國偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權分散的歷史問題，加強管理層對于公司的控制權。”曹國偉的觀點說明了管理層收購帶來的好處。

融資設計是MBO中最重要的環節，在目前國內的融資市場遠未成熟和規范的前提下，國內的融資設計和國外差別很大。目前國內MBO的融資方式主要有3種，見下頁圖1—圖3。

然而，通過MBO進行惡意收購，往往會以失敗告終，如1988 年美國RJR Nabisco 公司收購案。當時，以CEO羅斯•約翰遜（Ross Johnson）為首的管理層看到公司被市場嚴重低估，出現投機機會，希望通過收購獲得潛在的收益空間。當妄圖通過收購侵占股東和員工利益時，羅斯•約翰MBO 計劃的失敗也就不足為奇了。

模式二：引入外來資本

引入外來資本爭奪控制權有兩種模式：

一種是外來資本直接購買股份，如VC/PE，歐肯資本副總裁范衛強透露了一個業內知名的案例：2007年，某跨國公司的中國業務部分要分拆一部分股份，這部分業務屬于機器零部件，在中國屬于細分行業前三名，經營狀況良好，現金流非常穩定。由于不是公司主業，公司希望讓出控股權，于是找來一個財務公司作為中介，財務公司的總經理認為價格很便宜，雖然他不是管理層，但是看到有利可圖，與跨國公司簽署了一份協議，約定在某個期限之前，只要融到資金，就由該財務公司獨立購買40%的股份，成為公司第一大股東。他在海外成立了一家公司，做了一個商業計劃書，計劃吸引VC、PE投資，海外VC、PE對這個公司非常感興趣，如果不是因為該財務顧問公司要價太高，差點就達成交易。這個案例充分說明，即使沒有資金，借助外來資本，亦可空買空賣，完成購買股權所需的融資。

另一種模式是管理層與外來資本聯合，一起進行的管理層收購（Investor-led Buy-out，簡稱IBO）。收購完成后原企業管理者取得企業控制權，外部投資者在適當的時候通過向管理者或其他投資者轉讓股權退出企業。這是最為常見的管理層收購形式，因為管理層如果發動收購，往往需要外部投資者提供資金和收購策劃支持。如果是外部投資者發動收購，則需要利用管理層對企業的信息優勢，借助于管理層的能力實現投資回報。

模式三：第二大股東“篡權”

同樣是在股權分散型企業，第二大股東PK第一大股東取得控制權的情況非常多。美國出現這樣的案例：第一大股東持股7%～8%，這時候突然會出現一個新的公司，和過去目標公司沒有任何關聯，它在市場上收購目標公司的股份，收購到5%的時候，變成第二大股東，它就開始向散戶提出，我希望你們把投票權給我，在下一次股東大會干掉老大，因為老大現在做得不好，我的人能夠把公司的整個業績改善。這樣的例子很 多。

上市公司景谷林業第一、二大股東股權爭奪由來已久。公司第一大股東為景谷森達國有資產經營有限公司，二股東為中泰信用擔保公司。歷史上第一大股東景谷森達曾跳過董事會直接提請召開股東大會，目的就是希望通過改選，奪回對上市公司董事會的控制權；其次，在二級市場上不斷增持，也是大股東間爭奪控制權的手段。

資料顯示，景谷森達通過去年底的大量增持，其持股比例升至24.42%，取代中泰擔保成為景谷林業的第一大股東。當時景谷森達便明確提出，“將委派董事”，改變公司董事會結構。三個月后，中泰擔保開始反擊。2009年3月2周三至4周三，中泰擔保及其一致行動人合計買入逾50萬股，合計持股比例升至24.5%，重新奪回大股東地位。而到2009年9月30日資料顯示，景谷森達增持后合計持股25.57%，再度奪回大股東地位。

模式四：限制性條款

限制性條款對爭奪控制權有附加和約束作用。一半PE的入股計劃書，適合采用限制性條款，一旦上市，作用即中止。

限制性條款分為兩類，一類是一票否決權，如限定重大事項的決定，或是某個交易的規模、商標適用的限制，全部董事通過才可執行，99%都不行。

另一種限制性條款存在于公司章程。我國的股份公司控制權爭奪，幾乎都是股權爭奪，公司法規定，有一些特殊地帶可適用公司章程，例如黃光裕召開的臨時股東大會，只要投票數目達到標準，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性條款還包括對董事資格的認定，投票權的認定等等。 

模式五：反擊性的反收購

此措施是針對已經發起的敵意收購而采取的反收購措施，主要通過降低自身公司的吸引力，或增大對方收購成本等方式達到阻礙收購的目的。

白衣騎士（white knight）。所謂“白衣騎士”，是指遭遇敵意收購的目標公司邀請友好公司對自己進行收購，從而挫敗敵意收購行為或者迫使敵意收購方提高收購價格。“全流通并購第一案”的G武商（000501）控制權之爭。G武商在面臨持股20.24%的第二大股東銀泰系收購威脅時，即與莊勝集團董事長周建和多次溝通，希望莊勝集團必要時擔當“白衣騎士”的角色進行反收購。

白衣護衛（white squire）。“白衣護衛”是一種與“白衣騎士”類似的反收購措施，二者的區別在于“白衣騎士”謀求對目標公司的控制權，而“白衣護衛”則否。1999年12月10日，廣州通百惠服務有限公司（“通百惠”）競拍取得勝利股份13.77%的股票成為其第一大股東。面臨被通百惠收購的危險，勝利股份的管理層利用關聯企業山東勝邦企業有限公司（“山東勝邦”）充當“白衣護衛”，先后購得勝利股份的股票并使持股上升至15.34%，超過通百惠成為第一大股東。最終山東勝邦作為“白衣護衛”，成功地挫敗了通百惠的收購。

交叉持股。所謂交叉持股指的是關聯公司或者友好公司之間互相持有對方股份，一旦其中一方遭到敵意收購威脅時，另一方即施以援手。2004年9月2日，依靠收購兼并而迅速成長起來的廣發證券股份有限公司，自身面臨中信證券的敵意收購。在收購戰中，廣發證券的交叉持股方深圳吉富創業投資股份有限公司、吉林敖東（000623）和遼寧成大（600739）三家公司迅速增持并控制了廣發證券66.7%的股份，牢牢地占據著絕對控股的地位，成功地挫敗了中信證券的敵意收購。

焦土戰術。焦土戰術是一種兩敗俱傷的反并購策略，目標企業可以將企業最有價值、最具并購吸引力的部分（如專利、商標、某項業務或某個子公司等）出售或者抵押，從而降低敵意并購者的并購興趣。