2018年7月，全資子公司長春長生問題疫苗事件曝光后，人神共憤，長生生物被ST、罰款、市值大縮水、公司賬號被凍結、生產經營活動受到嚴重影響，大股東、董事長高俊芳等15名涉案人員因涉嫌刑事犯罪被刑拘、高俊芳的持股被司法凍結。長生生物不是孤例。
《公司法》已出臺25年的今天，還是有很多企業家認為分權制衡的公司治理是“妨礙”他們的：他們缺乏現代公司治理觀念，習慣獨裁人治、偏好獨贏、不重合規，這導致企業、企業家個人的風險都很大。
01
公司治理五大失控
公司治理中，存在哪些失控？
為了預防這些失控，董事會應如何發揮作用？
除了防控，董事會的核心價值應該體現在哪兒？
公司治理常態中有五大失控：風險失控、權力失控、管理失控、運作失控、高管腐敗失控。
風險失控大致可分為五類，即戰略風險、市場風險、財務風險、運營風險和法律風險。
企業因忽視風險管理而導致事故頻發的現象由來已久。例如，世界上最古老的商業銀行——巴林銀行在1995年倒閉，巴林銀行新加坡期貨公司總經理、年僅28歲的尼克·李森為什么搞垮了這家英國貴族曾最為信賴的金融機構？
有兩個問題，一是授權問題，違規、越權動用大筆資金炒金融產品和衍生品；二是在制度上犯了錯誤，李森白天做大廳經理，晚上又做會計核算經理，這兩個職務不能在一個人身上，應該是分開的，這就好比材料員不能做驗收員，財務總監怎么能做審計總監。不相容的職務應該分開，不分開就違反了內控的基本原則。
權力失控。在開始合伙時，你好、我好、大家好，對很多原則性問題采取避讓態度。對很多權力歸屬、具體流程及制約機制，都考慮不足；很多企業主還停留在對“合伙企業”的認識上。合作時，過分信任并過分授權給對方，但是經營一段時間后才發現，公司的實際控制人往往會將公司的錢撈進自己腰包，多做虧損、少做盈利；激勵不足。
流程制度設計的缺失，歸咎為“人的性格特點”使然。
管理失控——治理和管理的區別是什么？
治理是高端的、宏觀的，是股東、董事會和經理團隊的關系，這叫“三會”，股東會、董事會、經理團隊。管理是中微觀，像副總以下、部門經理以下的這些流程、執行層面叫管理。
以M集團為例，它在短期內從巨大航母垮塌成破敗企業，其老總自我總結了15大失誤，9條與內控有關，如：
集權分權沒處理好，子公司失控，放權太多，子公司濫用權力；
子公司無效率盲目擴張，盲目投入；
財務管理失控，財務人員與經理串通共同作案，貨款和欠條掌握在業務主辦手中隨時攜款潛逃，虧總部富個人等。
最后，運作失控和高管腐敗失控，已經是為人所熟悉了。
02
董事會的核心價值體現
那么，為了預防失控，董事會該怎么發揮自己的作用？
根據董事會戰略決策的參與程度和獨立性，可以將董事會分為四種類型：運營型董事會、顧問型董事會、監督型董事會、戰略型董事會。
運營型董事會是管理層與董事會成員幾乎完全重疊的一類董事會，幾乎沒有獨立性，但決策效率高，普遍存在于創業、成長期的民營企業，但如果出現在所有權與經營權分離的企業，那么就是典型的內部人控制。
顧問型董事會也可以成為“花瓶董事會”，僅僅起到法律形式上的作用，根據控制人的需要提供一些咨詢建議。
監督型董事會獨立于管理層，但不獨立于股東，核心角色是監督，其決策權受實際控制人的限制。
戰略型董事會既獨立于管理層，也獨立于股東，充分發揮戰略決策功能，為公司整體創造長期價值，是一種較為理想的董事會運作模式。
隨著社會的發展，董事會如果僅僅停留在顧問或者運營，監督功能，都已經不能滿足企業的發展，董事會的核心價值應該體現在對于企業的戰略決策和風險把控上，發揮對于企業發展的前瞻性功能和價值，同時全面把控企業的風險。
03
從“草莽”走向優秀
所以事實上，公司治理是愛護而非礙著企業、企業家的。“企業一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業說倒就倒。”公司治理水平越高，越有利于發揮企業家作用；真正有智慧的企業家會善用公司治理，做到和公司治理相輔相成、相得益彰。
2018年9月10日，阿里巴巴集團創始人、董事局主席馬云發布公開信，“公司持久發展靠的是治理制度、文化體系和源源不斷的人才梯隊”。阿里巴巴、馬云如今的成就，與企業家在公司治理方面的用心特別是合伙人制的探索有很大關系。職業經理人、中國平安保險集團董事長馬明哲帶領企業踐行國際標準的公司治理，成就了企業、他自己。
美的集團控股股東、有3個子女的董事長何享健大力優化公司治理、“絕不會做成家族企業”，形成“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”，給力了企業成功傳承、自己和接班的職業經理人方洪波共贏。
從公司治理礙著你，到公司治理愛著你、做到和公司治理相輔相成相得益彰，這是企業家從“草莽”走向優秀的必修課。
是拋棄“礙著你”的公司治理
還是選擇愛著你的公司治理
價值觀決定命運
你選擇，你承擔
北豐商學院商業領袖EMBA將邀請中國公司治理第一人張銀杰教授為大家帶來《公司治理與經理人激勵》課程，11月17日-18日，北京大學與你不見不散！
加多寶
IBM
摩拜單車
vivo\oppo
中興
GOOGLE
