企業資源整合之并購與重組

一、企業并購

（一）并購是公司控制權的交易

  1、并購是舶來品

   （1）Merger & Acquisition

   （2）股權轉讓的性質

   （3）程度不同的兩種方式【戴姆勒】

  2、并購的目的

   （1）公司控制權的獲得

   （2）規模的擴大【國美，吉利】

   （3）價值的提升【美團】

   （4）上市條件的補齊

   （5）資源的整合

   （6）私募股權投資

  3、并購模式分析

   （1）平行并購【國美、蘇寧、吉利】【青島啤酒】

   （2）垂直并購【中糧】【德豪潤達】

   （3）綜合并購【云南白藥】

   （4）財務并購

   （5）杠桿并購【雙匯】【龍薇傳媒】

  4、并購的流程

   （1）并購意向的達成

   （2）簽署意向書和保密協議【內幕信息，其中有風險。紙業】

   （3）公告停牌【上市公司】

   （4）并購專項小組成立并指定責任人

   （5）并購方案的草擬【復雜性不可低估】

   （6）專業人士的建議【估值不冤枉】（額外的保密協議）

   （7）方案的沙盤推演【龍薇】

   （8）與主管部門的溝通與協調

   （9）盡調過程【不可省略。樂視網，格力，后谷咖啡】

   （10）并購合同的草擬、調整、定稿【價格、支付、對賭】

   （11）董事會及股東大會內部流程【格力，萬科】

   （12）正式簽署并購合同【合同的成立與合同的生效】

   （13）【國企】產權交易中心和審批流程【云南白藥二審結局】

   （14）證監會審核批準流程【上市公司】

   （15）公告復牌【上市公司】【市值管理的手段】

   （16）支付與股權過戶【并購九字】

   （17）交接及手續的辦理【資源獲得的保證】

   （18）資產與人員的整合【并購目的的實現】

（二）并購的支付方式

  1、現金【一次或多次】【或附加條件】

  2、股票

  3、現金加股票【紙業】

  4、股票支付引起的反并購【鼎泰新材】

（三）企業價值低估下的并購

  1、低買高賣的價值判斷

   （1）股權的獲得途徑【四種模式】

   （2）章程中的毒丸條款【同股不同權】

  2、并購與股權的轉移

   （1）股權價值的實現【兩種途徑】

   （2）股權粘附的風險【四種權利】【四項風險】

  3、企業價值創造的新途徑

   （1）產業與資本的聯手【力量的合力。增量的創造。增量的分享。風險的分散】

   （2）資本運營中的附加值【但防備干預經營，反向盡調】

   （3）資本的杠桿作用【工具，裝備，可做更多的事情】

（四）并購與企業估值調整

  1、企業估值永遠是一個變量

   （1）產業估值的偏差【低估，與漫天要價】

   （2）資本估值的相對細致【知而不言，以被動求主動】

   （3）產業的調整優勢【經營權在手中，可調報表。利潤，進項花費都可調。規范性亦可漫不經心。時間的優勢，主場的優勢，以逸待勞】

   （4）資本對股權的再整合【分化股東】

   （5）被資本綁架的擔憂【對賭是最大的綁架，量力而行】

  2、估值的定點再調整

   （1）估值的權宜性【交易估值的倒推】

   （2）估值調整的必要性【風口，高估值下的變現。摩拜。小肥羊。俏江南】

  3、估值涉及的市值管理

   （1）市值管理不是上市公司的專利【發生在公司發展的任何階段】

   （2）并購觸發市值管理【三個按鈕】

   （3）專業的人做專業的事【價值才可能最大化。吉利羅斯柴爾德。海華估值】

（五）并購中的盡職調查

  1、財務【賬套。應收賬款。必須盡調。樂視】

  2、稅務【硬傷】

  3、擔保【隱蔽性。章程內部有效性。特殊安排】

  4、法律【利益的鎖定，集體所有土地，廠房，辦公樓】【行政處罰、訴訟】

  5、財產【分割，獨立。存于個人賬上。財務混同】

  6、歷史沿革【股權的變更，程序的合法性】

  7、可持續發展【商業模式】

  8、關聯關系和關聯交易【雷士照明，樂視】

  9、重大合同【無錫尚德。天財光纜】

（六）并購中的對賭協議

  1、為什么要有對賭協議【旱澇保收。舶來品】

  2、是一種判斷力的較量【防僥幸心理】

  3、有潛在的巨大后果【返還與倒貼】

  4、投融資協議中的標配

二、企業重組的策略

（一）重組的最佳途徑是并購

  1、整合目標：一加一大于二【莫冒進，被拖累】【海航，暴風科技】

  2、企業資源的重新排列組合

  3、上市的同步操作

  4、中介機構的及時進入

（二）資產的重組

  1、資產管理的意識

  2、資產的合理配置

  3、有形資產和無形資產

  4、資產負債表沒有體現的資產【資產的完整性】

  5、資產管理的參加者

（三）業績的重組【對外展現實力、地位、趨勢，提升估值】

  1、營業額的重組

  2、利潤的重組【深圳地鐵】

  3、市場占有率的重組

  4、指標曲線的重組

（四）彌補缺陷的重組

  1、資質的重組【稀缺資源的獲得】

  2、業務資格的重組

  3、批文的重組

  4、手續完備性的重組

  5、補齊商業模式的短板

（五）人員的重組

  1、公司的構架【三層，層次分明，各司其職】

  2、股東的用人權

  3、團隊的獲得

  4、股權激勵的設計【三個階段】【三種方式】

  5、公司實際控制權的確保

（六）文化重組

  1、企業間文化差異的辨認【核心決定文化，聯想】

  2、企業文化的融合與重塑【軟實力，戰略層面】

三、并購重組中的風險管控要點

  1、不觸碰法律和政策紅線

  2、保密意識和措施【競爭力，門檻】

  3、并購中的知識產權保護

  4、個人的道德風險管控

  5、矛盾激化的對策預案【吉林通鋼】

  6、并購利益的合同鎖定

   （1）合同的三個步驟

   （2）簽署前的兩個問題

   （3）并購合同的四大核心

   （4）并購合同違約情勢下的六種對策