并購稅務(wù)籌劃—并購目標(biāo)的選擇

現(xiàn)如今，進(jìn)行并購是企業(yè)對(duì)外擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)發(fā)展的重要方式。然而，貫穿于并購活動(dòng)始終的稅收，卻直接影響到并購的成敗。如果在選擇并購對(duì)象時(shí)，就把稅收問題考慮進(jìn)來，并進(jìn)行專業(yè)規(guī)劃的話，不僅可以增加并購成功的可能性，也將為企業(yè)帶來利益的最大化。

河北保定紡織機(jī)械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債券債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機(jī)廠，這件發(fā)生于1984年7月的事件，拉開了我國(guó)企業(yè)并購的序幕。經(jīng)過20多年的探索和實(shí)踐，當(dāng)前并購已是現(xiàn)階段上市公司和非上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組活動(dòng)所采取的眾多方式中最為常見的方式。

并購是指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。并購的結(jié)果，可以是一個(gè)公司吞并了另一個(gè)公司，兩公司合并；也可以是一個(gè)公司取得另一個(gè)公司的控制權(quán)，另一個(gè)公司仍然存在。

在企業(yè)并購過程中，稅收雖然不是最終的決定因素，但是它貫穿于并購活動(dòng)的始終，而且企業(yè)并購活動(dòng)一般都涉稅金額巨大①，這直接影響到并購的成敗。而如何找到合適的收購對(duì)象，是企業(yè)并購決策的首要問題。在有選擇的情況下，本文將就并購目標(biāo)的選擇，進(jìn)行探討。

首先是并購類型的考慮

企業(yè)如果并購的目的是為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額、消除競(jìng)爭(zhēng)、形成規(guī)模效應(yīng)，而選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為并購目標(biāo)，即進(jìn)行橫向并購。那么，從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行業(yè)不變，因此一般不改變納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。不過，由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可能導(dǎo)致增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人（但這是必然的，幾乎沒有籌劃的意義）。

如果并購的目的是為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)或?yàn)榱苏仙舷掠危M(jìn)行的縱向并購。比如與供應(yīng)商或客戶合并，以強(qiáng)化生產(chǎn)協(xié)作。此時(shí)，對(duì)并購企業(yè)來說，原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨行為，變成了內(nèi)部購銷活動(dòng)，由此相應(yīng)流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)就沒有了；不過可能會(huì)因?yàn)榕c目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品不同，而另外增加納稅稅種和相應(yīng)的納稅環(huán)節(jié)，典型的例子如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，就勢(shì)必增加消費(fèi)稅稅種，由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也就有了變化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為中也就將多了消費(fèi)稅的納稅環(huán)節(jié)。

因此，在考慮并購前首先要考慮的是出于何種戰(zhàn)略目的，進(jìn)而決定是進(jìn)行橫向還是縱向并購，否則往往會(huì)違背初衷。

其次是并購目標(biāo)所在地的籌劃

我國(guó)在變革 開放過程中，政府為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，設(shè)立了不少“經(jīng)濟(jì)特區(qū)”與“高新技術(shù)開發(fā)區(qū)”。對(duì)于在這些“特區(qū)”與“開發(fā)區(qū)”中批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)，稅收上給予了一定時(shí)期的免稅或低稅率優(yōu)惠，從而使其稅負(fù)要低于“區(qū)外”企業(yè)。（根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)實(shí)行過渡性稅收優(yōu)惠的通知》(國(guó)發(fā)[2007]40號(hào))：對(duì)經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊(cè)的國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，在經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。）

此外，在我國(guó)現(xiàn)行所得稅法中還有一類地區(qū)性的優(yōu)惠，即對(duì)老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；對(duì)設(shè)在中西部地區(qū)國(guó)家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，可以按15%的稅率征收所得稅等（截止到2010年有效）。

這種稅率的地區(qū)差別，導(dǎo)致不同所在地企業(yè)的稅收地位不同，由此，在相同性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)狀況下，可選擇并購能享受到這些優(yōu)惠措施的企業(yè)，若是合并，則可在并購后改變整體企業(yè)的注冊(cè)地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。（當(dāng)然也可以通過收購利用這一優(yōu)惠，即將集團(tuán)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團(tuán)的整體稅收負(fù)擔(dān)。）

最后要斟量目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況對(duì)并購的影響也不容忽視。根據(jù)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》(國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào)) 規(guī)定：企業(yè)以新設(shè)合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

例如，有兩個(gè)凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)企業(yè)，假定其他條件都相同且并購后目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立納稅人資格取消，一個(gè)有允許在以后年度彌補(bǔ)的虧損5000萬元，而另一個(gè)沒有可以彌補(bǔ)的虧損。那么根據(jù)規(guī)定，并購虧損企業(yè)的5000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅1250萬元（即5000萬元×25%=1250萬元）。

同時(shí)，國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào)還規(guī)定：合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿；剩余期限不一致的，則分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

此外，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)）及《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）中的相關(guān)規(guī)定也明確了這一點(diǎn)。

可見，那些已擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠的企業(yè)，往往具有并購節(jié)稅價(jià)值，應(yīng)成為并購目標(biāo)的首選。

不過在財(cái)稅[2009]59號(hào)文、國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)文中都增加了“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，股權(quán)或非股權(quán)支付額，不低于或不高于其交易支付總額或支付的股本的賬面價(jià)值的一個(gè)比例”作為允許抵虧的前提。這表示若要達(dá)到稅收籌劃目的，并購該類企業(yè)需要采用產(chǎn)權(quán)式并購（其實(shí)在相關(guān)規(guī)定中我們也看到，股權(quán)交易行為所涉及的稅種是最少的），而最好的方式就是并購中的合并模式。

其中，最新的財(cái)稅[2009]59號(hào)文中對(duì)合并后的企業(yè)稅務(wù)的處理，尤其是虧損是否能夠全額進(jìn)行遞延的問題，給予了明確規(guī)定：
“企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額，不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；
3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率；
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。”

例如：兩個(gè)公司A與B的股本均為5000萬元,其中B有累積虧損和尚未到期的稅收優(yōu)惠。現(xiàn)A欲對(duì)B實(shí)行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，全額收購股權(quán)的話不需要支付對(duì)價(jià)，現(xiàn)A擬采用以下方式：A發(fā)行新股換取B股東手中持有的部分B的舊股；其余部分B的股票由A以直接支付現(xiàn)金的方式購買。

在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如A選擇支付的現(xiàn)金大于750萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價(jià)值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業(yè)所得稅，B股東還要交納個(gè)人所得稅。如果A能夠把現(xiàn)金支付額控制在750萬元以內(nèi)，對(duì)A或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇。

從這個(gè)例子可以看出，企業(yè)在并購時(shí)，期望通過合并累積虧損企業(yè)達(dá)到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務(wù)重組的條件。應(yīng)注意股權(quán)支付額85%的界限，從而充分利用稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

總之，并購對(duì)于一個(gè)企業(yè)成長(zhǎng)與壯大的意義深遠(yuǎn)，但同時(shí)也要求企業(yè)在做出并購決策時(shí)進(jìn)行綜合考慮，對(duì)稅收問題進(jìn)行科學(xué)籌劃。在選擇并購目標(biāo)時(shí)，就要未雨綢繆，既要考慮達(dá)到并購的戰(zhàn)略目的，又要考慮最大限度地盡可能的增加納稅優(yōu)惠和減少稅負(fù)負(fù)擔(dān)，選擇出滿意的并購方案。

注：① 我國(guó)于2008年1月1日起實(shí)施的新《企業(yè)所得稅法》，在稅收稅率、稅前扣除、稅收優(yōu)惠政策等方面都較舊所得稅法有了較大變化，這些變化對(duì)并購活動(dòng)產(chǎn)生了重要影響。但同時(shí)也統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)的所得稅稅率，導(dǎo)致外資性質(zhì)的企業(yè)作為并購目標(biāo)的優(yōu)勢(shì)已不明顯。
② 新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。
③ 吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。
④ 兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。