ＣＦＯ實戰(zhàn)：鞋企ＩＰＯ的財務(wù)命門

企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系成敗與否。據(jù)統(tǒng)計，截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時折戟，無功而返。其中，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。

本文將對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進(jìn)行說明，以期對后來者有所幫助和借鑒。

一、持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。

二、收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。

銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

三、成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：

首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂，對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。

在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

四、稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人學(xué)習(xí) 提供的審核政策說明，尋找不同的解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

五、資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點包括：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大；存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符；是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)；無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

六、現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反映了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況。現(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。

七、重大財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

八、會計基礎(chǔ)工作

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

九、獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

十、業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

十一、內(nèi)部控制

不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。