你需要什么樣的董事會

企業在過去20年里不斷進行著公司治理變革 ，但為什么許多董事會在金融危機的考驗中依然敗得如此之慘？比如，在北美和歐洲，那些未能阻止管理層大舉冒險涉足美國次貸的金融機構的董事會只能眼睜睜地看著自己的機構在2008年到2009年經濟崩潰期間遭受重創。的確，歐盟委員會、美國國會和其他機構都發現，董事會（特別是金融機構的董事會）在戰略指導、風險管理監管、高管薪資結構、管理層繼任規劃以及完成其他基本任務等方面都存在著嚴重的不足。但是，大多數董事會肯定會爭辯并展示——他們擁有最佳實踐的結構和流程。

經過多年對數十家董事會進行分析研究并提供咨詢，我認為，答案在于此類最佳實踐并不夠用，即使你的董事會中不乏具有極高資質的人員，也是如此。如果沒有正確的人際關系動力——具有協作精神的首席執行官和董事們像所有者一樣思考，并慎用職權——獨立董事與管理層之間就會缺乏建設性的挑戰，無論董事會的流程多么出色，都于事無補。因此，董事會對于企業財富的貢獻，就很有可能不足或者達不到應有的標準。董事會動力不足也是那些自身并非董事但要向董事們報告的高管所擔憂的，因為這會使這些高管難以與董事會建立起一種健康且高效的關系。此外，對于期望有一天能夠躋身董事會的高管而言，了解到正確的人際關系的重要性及其對于成為出色的企業董事的意義至關重要。

把握這種不斷變化的人際交流的脈動并非易事。但是，高管與非高管董事可以使用3項測試來評估自己董事會的人際關系。

1. 我們的董事是否像企業所有者一樣思考和行事？

董事會是至關重要的管理機構，負責為企業所有者目前和未來的利益，確保自己治下的企業具有長期的健康生存發展能力。因此，希望董事會具有所有者的思維方式并不是不合理的要求。盡管董事會經過變革 已經有所改進，但是，許多外部董事依舊是被動的參與者，他們不相信除了在董事會會議上問幾個問題外，還有責任去挑戰管理層。在一家金融機構，在股東們希望獨立董事領袖在一位激進的投資者開始質詢該公司的戰略和領導層結構時，能夠更積極地參與時，他卻私下對一位同事說：“我簽約并不是為了干這個。”

與之形成對照的是，一位非常成功的大型家族式建筑公司的董事長在描述治理良好的家族式企業的董事會的作用時說到：“具有企業所有者思維的董事——無論來自于家族內部還是外部——都對本公司擁有激情，目光長遠，并且個人對企業負責（不同于法律責任）。他們會花時間了解自己不懂的事情，不會將責任推卸給他人。他們在需要的時候會挺身而出。從根本上講，企業的長期成功對他們個人都至關重要。”

為了讓所有者的思維扎根于董事會之中，企業在招募董事時，應該尋找具有積極的“能做”的態度和獨立思維的人。向候選人詢問下列問題會有所幫助：

·非執行董事如何參與戰略的制定？

·為了有效地履行職責，你需要什么類型的信息，你如何獲得這些信息？

·在你以前擔任董事的過程中，你在哪些領域的影響力最大？

·在一個集體環境中，你何時會反對為大多數人普遍接受的觀點，結果怎樣？

當候選人無法說出她或他與管理層出現分歧的情況時，這就是一個明確的警告信號。事實上，董事會能充分發揮其潛力的標志就是，董事會經常存在壓力，但管理層與外部董事之間依然能相互尊重。這一有效的組合不會導致沒完沒了的爭吵，而是有助于促進健康和建設性的爭論，并改善決策的制定。Christopher Hogg爵士是英國財務報告委員會的前主席，他曾經說過：“出色的董事會并不是一個讓人感覺非常舒服的地方，它們也不應該是這樣的地方。”

董事會還應該評估候選人對其企業內在的興趣，以及候選人能夠奉獻給這一工作多少時間。為什么要這樣做？因為這兩者無論缺乏哪一方面都會削弱董事像所有者那樣思維和行事的能力。最后，盡管經濟激勵措施的作用不可高估，但成為所有者有助于董事像所有者那樣思考。當董事得到其企業的股份或者使用自己的資金購買數量可觀的股份后，他們或許會更加堅定地履行自己的職責——前提是所獲得的股份只有在從董事的職位上退休后才可以出售。

像所有者那樣思考意味著在實踐中董事應該在戰略制定和風險監控方面介入得更深。在一些問題上，特別是首席執行官的繼任規劃和高管薪酬等方面，董事會必須絕對負責；換言之，董事會成員必須挽起袖子，親自推動工作的進行。這就是說，這一幾乎放之四海皆準的準則——上市企業的董事會應該負責調查和提供指導，但讓管理層區負責執行和管理其他細節——對處理董事會面臨的大多數問題都是上策。

所有者的思維還要求外部董事對于企業所在的行業有深入的了解，這樣，他們能夠有效地向管理層發起挑戰。但許多外部董事卻常常不具備這類知識。在某些在金融危機中垮臺的金融機構里，非執行董事在很大程度上沒有能夠評估這些企業所承擔的風險，并且在這些機構所面臨的環境迅速惡化時，驚愕不已。為了確保董事會的成員能夠做出有意義的貢獻，增加他們知識的努力應該集中于體驗性活動，比如參觀訪問生產設施、供應商和客戶等。與被動地閱讀和聽取書面報告和演講相比，這些活動會加深他們對企業業務和行業動態的了解。

但是，外部董事通過在董事會服務所能構建的知識的深入程度方面存在著局限。因而，有些企業轉而聘用更多具有行業專業知識的非執行董事。比如，英國的巴克利銀行要求50％的外部董事會成員擁有金融服務業的背景。

2. 我們的首席執行官是否具有協作思維？

在一些企業，高管們害怕如果董事會擁有權力，那么，管理層的權力將不可避免地遭到削弱。在最近幾年，出現了一些首席執行官未能將關鍵的發展決策告知董事會或者讓董事會參與的事件——比如，并購討論等，這些事件引起了廣泛關注。這些妨礙信任的事件常常會導致首席執行官丟掉自己的飯碗。

盡管高管們越來越意識到讓自己的董事會全面地了解情況的重要性，但董事們還是容易受到管理層的操縱。因此，他們需要確保擁有一位具有協作思維意識的首席執行官。比如，有些新上任的首席執行官或許認識不到他們沒有將適當類型的信息告知董事會。在這種情況下，通過提出反饋意見或許能夠解決問題。但是，當一位經驗豐富的首席執行官蓄意蒙蔽董事會時，除了解雇該首席執行官外，董事會很難改變現狀。一家企業試圖通過輔導來改變未將企業事務的真實狀況告知董事會的首席執行官，但最終還是解雇了他，因為信任已經無法恢復。

董事會在選擇新首席執行官時，應該尋找具有協作精神的人。比如，董事會應該花時間了解候選人在充當別的企業的首席執行官時是如何與董事會打交道的。董事會應該不惜一切代價避免聘用這樣的候選人：他們認為企業是一個被“管理”的實體，而不是一個他們負有責任的實體。

與董事會的協作可以寫入到首席執行官工作職責中，并且定期提供反饋意見。一位英國的董事長在年度董事會評估調查中，包括了關于首席執行官提供信息的充足程度以及首席執行官與其他董事相處融洽程度的問題。其目的是向首席執行官發出信號，告訴他，這些問題對于董事會很重要，并將任何問題解決在萌芽階段。

當然，信任是隨著時間的推移通過頻繁的接觸而建立的。對于成功和失敗，首席執行官必須同樣告知董事會，并且愿意尋求幫助。在許多企業，關于首席執行官面臨的挑戰的討論會出現在首席執行官與董事長一對一的會談中，或者出現在只有非執行董事參與的執行會議中。

董事會可以通過自己的行為來影響管理層與其合作的意愿。比如，他們必須通過展示增加價值的能力和不會對高管團隊進行事必躬親的管理，來贏得首席執行官的信任和信心。對于后面一點，一位FTSE 100企業的董事長說：“真正的考驗在于，高管們是否認為他們對董事會在屬于管理層職責范圍的事務上的建議可以聽，也可以不聽。如果他們感覺，必須遵從這些建議，那么，董事會就已經過界了。”

3. 我們的董事會是否能夠捍衛自己的權威和獨立性？

董事會必須時刻警惕，保護自己的地位和獨立性。盡管很少有董事愿意承認這一點，但越來越多的成功的首席執行官成了對董事會權威的最大威脅，無論這樣的首席執行官是否擁有了董事長的頭銜，都是如此，這種現象在美國非常普遍。在從金融服務到娛樂業再到零售業的許多行業，隨著首席執行官取得越來越大的成功，董事會眼睜睜地看著自己的權威被一點點地蠶食。相關跡象的征兆包括對管理層建議的質詢不再那么激烈，董事會時刻準備同意不合理的要求——比如，在高管薪酬方面的要求。有些董事會只有在首席執行官變更或者某些事出了岔子時（比如危機或丑聞），才會意識到其權威喪失的程度。

董事會可以采取許多措施保護其權威和獨立性。首先，他們應該確保董事長和首席執行官的崗位由不同的人擔任。從原則的立場看，董事會的工作是監督管理層，而他們卻由首席執行官來領導，這對于董事會而言，是存在問題的。任命一位獨立董事領袖來取代非執行董事長——這在美國是最受企業青睞的選擇——這并不夠，因為美國大多數的獨立董事領袖在為董事會會議制定議程、面試董事候選人和其他保護董事會權威和獨立性的活動中，并不負主要責任。

此外，董事會需要在繼任規劃和領導力培養方面成為最高決策者，這樣，首席執行官就不能要挾董事會同意不合理的要求，無論這些要求是在薪酬方面，還是在額外的授權方面。在一家歐洲的零售企業，董事會未能為首席執行官的職位找出一位繼任者，這使得首席執行官進一步攫取了董事長的寶座。

由于成功的首席執行官的影響力會增長，董事會還應該對董事會人員的相關地位予以關注。與董事長討論和直接觀察董事會中的動態，會揭示出首席執行官并非總是關注他們認為資歷不如自己的非執行董事的觀點。對于首席執行官感到敬畏或者受其脅迫的外部董事，也會對管理層過分恭順。

作為一項原則，董事會應該確保非執行董事的地位與首席執行官的地位大體相當、相同或者高于后者。在一家應該企業，董事長故意招募在其他上市企業擔任董事長的人進入董事會。這樣，該董事會就更有可能贏得取得高度成功的首席執行官的尊敬，而非獨立董事也可以相互尊重。在另一家企業，只有當所有目前擔任非執行董事的人都支持他或她時，一位候選人才能被提名進入董事會。該公司董事長給出的理由是：“董事會的時間非常寶貴，你不能讓一個沒有贏得全體董事尊重的人擔任董事。”

董事長與首席執行官之間的相對地位非常重要。一家英國企業的資深獨立董事說過：“在必要時，你需要有人能夠告訴首席執行官，他的行為像個白癡。”在英國，董事長的年齡通常比首席執行官大十多歲，這提高了董事長充當首席執行官導師的能力。

最后，董事會要為董事和首席執行官的任期設置限制，但準確的離職時間可以具有一定的靈活性，以確保新的目標人選能夠進入董事會，讓董事會與管理層保持足夠的距離。在一家食品服務企業，董事會——其中許多成員已經在董事會中工作了多年——與首席執行官的關系過于密切，無法對其不受紀律約束的發展戰略發起挑戰。后來，該戰略暴露出問題來，迫使該企業進行了成本高昂而且令人難堪的重組，導致首席執行官和所有任期過長的董事離職。

一家加拿大銀行通常允許非執行董事的服務期限為10年。一家英國企業對于任期長短并沒有正式的政策，董事長通常尋求每過6到7年就輪換董事的做法。相對而言，限制首席執行官的任期或許會有助于董事會保持自己的權威，并迫使其更加關注繼任規劃和領導力的培養。這種方法也會為首席執行官的工作注入緊迫感。一位任期被加了10年限制的美國首席執行官認為，這有助于他成為更加出色的領導人。他還專門騰出大量的時間來思考該企業的長期健康發展問題，以及在其離職后應該采取的保持該企業成功的措施。

在說到運作出色的董事會時，僅有最佳實踐結構是不夠的。沒有正確的思維方式和董事會與管理層之間恰當的人際關系，董事會無法充分發揮其潛力。

作者介紹 ：

是麥肯錫倫敦分公司的前員工，是總部位于倫敦的投資企業Governance for Owners的合伙人；他還擔任位于芝加哥的西北大學法學院的法律學客座教授，以及倫敦經濟與政治學院的訪問學者。本問改編自他的工作論文“提高董事會的績效：董事思維的重要性、運作環境和其他行為與職能考慮”，2011年6月。