股東層與經營層之間的風險有哪些

　　面對復雜的企業經營外部環境，盡管公司經營層試圖制定增長、利潤以及相關風險之間最優平衡的戰略和目標，并通過追求資源的高效配置，實現股東利益最大化，卻因為其能力所限，無法正確識別或評估所面臨的經營風險，造成公司及股東的利益的損害。

　　立足長遠——中集董事會戰略決策

　　在集裝箱市場，存在著重要的“專利瓶頸”，深悉中國集裝箱制造現狀的日本制造企業一方面要維系自身在行業內的“技術壁壘”;另一方面，也不排除其克隆家電領域內的“日本模式”，將中國企業控制在低端惡性競爭的局面，自己獨享“漁翁之利”。

　　而作為掌握鋼制集裝箱技術的德國企業，本身并非業內知名的制造商，通過規模化生產才能顯現效益的技術專利如何推廣才是他們真正關心的。

　　在這種情況下，中集引入德國企業這樣的弱勢合作伙伴，一方面在“把引進技術變成自己的技術”這個路徑上掃清了障礙;另一方面更利用自己在全球份額上的優勢，對已經相對定型的世界集裝箱市場“重新洗牌”，通過行業標準的改變迅速占據了國際市場的絕對優勢。

　　1995年3月，中集投資5000萬美元成立上海中集冷藏箱有限公司，德國Graaff公司參股2%，并向中集出售關鍵設備，授權上海中集使用其12項關鍵專利。

　　在獲得專利授權的同時，中集迅速開始了一系列自主創新。據中集集團技術管理部副總經理劉春峰介紹，一系列的自主創新，不僅使得冷藏箱品質大大提高，而且為公司帶來了更加明顯的成本優勢。

　　核心技術的掌握同時成為中集新一輪擴張過程中的“王牌”，在收購韓國現代的青島工廠時，中集在談判中表明，不需要現代任何技術，也不需要現代的品牌使用權。結果現代的工廠被中集從1.8億美元的報價一直壓低到1920.66萬美元后成交，成交價格還不到工廠實際價值的一半。

　　與此同時，在技術上日益強大的中集又成為了擁有核心專利的德國企業眼中的一塊“雞肋”。1999年，作為冷藏箱專利技術的托管人，德國Waggonbau公司將大部分冷藏技術繼續獨家授權給中集使用。但是很快，Waggonbau公司發現靠這些專利獲得收益，是“投入與收益不成正比”的買賣，因為一旦當時已經成為集裝箱行業巨頭的中集發現有人侵權，Waggonbau就必須為中集去“討公道”，否則什么錢都收不到。

　　在經歷了一系列專利糾紛之后，興味索然的 Waggonbau公司最終決定以不高的價格將一攬子冷箱專利全部轉讓給中集，徹底“解脫”了事。2005年5月，雙方簽署了最終轉讓協議，據吳發沛介紹說，這次轉讓使中集獲得了除自主開發的11項專利之外的77項冷箱專利，自此中集徹底掌控了冷箱的全部技術體系。

　　在嘗到了新技術的甜頭后，已經成為冷藏箱巨人的中集幾乎馬不停蹄地進入了更高端的罐式集裝箱、折疊式集裝箱以及其他特種集裝箱領域，并憑借著自身的技術創新與行業優勢，橫掃特種箱市場。

　　當初中集董事會做的這么一個看似愚蠢的決策，使得中集成了全球鋼制集裝箱的真正的領軍者。時至2004年，中集已經成為全球唯一全系列集裝箱的制造商和供應商，在全球集裝箱行業的核心專利技術方面擁有600多項自主專利，并通過節能、環保、安全等技術創新帶動行業的技術進步和產業升級。與1996年相比，中集已經成集裝箱產銷量的世界第一成長為規模巨大、技術超前、管理完善，并引領世界產業標準的全方位“世界第一”。

　　如果當時把這樣一個決策如果交給經理班子，經理班子往往偏向于“短平快”，會做一個“今天播種，明天收獲”的“英明”的決策，但是這個“英明”的決策可能使經理班子的財務報表在短期內更好，長期而言，會對企業有巨大的損害。惟有董事會才可以站在千秋萬代，百年經營的這么一個立場上，做出真正英明的判斷。事實上這就是董事會所能起到的超越經營班子，超越經營班子能力、見解以及利益的一種判斷，這種決策是經營班子不可替代的。

　　2、經營層的道德風險帶來的經營風險

　　這主要是指在公司經營活動中，經營層的行為偏離公司價值最大化的目標，從而使股東利益受到損害。它是公司經營層存在主觀上的故意而產生的損害行為，例如公司經營層在涉及到公司利益的活動中的故意不作為，或者利用公司資源為自己謀取私利等。

　　經營層及下屬執行人員在執行業務時有意不執行必要的管理流程和管理制度，從而使經營風險加大并超出公司的風險承受能力，造成公司及股東的利益受到損害。

　　3、股東層對經理層的激勵風險

　　在美國現在探討的一個核心問題是經理班子的激勵問題，全美的經理班子事實上拿的錢已經太多太多，動輒達兩三個億美金，給自己分帳五、六千萬的期權，這是經常有的事情。甚至到了一個極端的情況：迪斯尼的前任負責人，前任CEO兼董事長埃斯納甚至通過不斷給自己分紅，使得自己成為迪斯尼集團的第一大股東。這里面有一個很有趣的悖論，那就是當埃斯納把迪斯尼經營得越不好的時候，整個經理班子越希望埃斯納發揮他的巨大的在好萊塢的人脈，把迪斯尼做上去。也因此埃斯納開口，要更多的期權，董事會老認為埃斯納沒有發揮出來，所以給了他更多的期權。最后，他通過種種操作手法，依然能夠行權，但是這個迪斯尼的業績沒有任何的起色，到了最后，董事會恍然醒悟的時候，埃斯納已經儼然成為第一大股東。雖然這個董事會一致醒悟了以后，將埃斯納趕出了這場游戲，但是埃斯納仍然在外部當第一大股東，而且董事會隨后立即請了一幫有效的經理班子，現在呢，這個迪斯尼的股價越漲越高，而埃斯納在門外笑得更歡，這就是對經營層激勵的風險。

　　當年，惠普的老總卡莉被惠普找去以后，惠普認為卡莉會給惠普帶來一個非常好的前景，三年以后呢，惠普董事會突然意識到，卡莉只不過是一個營銷人員，應該立即把他解雇，于是卡莉開始了一場漫長的自保，其自保手段里面最重要的一個因素就是和康柏合作，并且說服老惠普的兩個創始人的后代以外的所有的股東，所有的重要股東差不多都被說服了。在最后投票的時候，惠普家族只能看著，老惠普的惠克利和另外那個什么的子孫們只能看著卡莉闖關成功，和康柏合作。而在合作以后，更離不開卡莉了，因為當初談的這么大一個合并案，至少要看三年期間，因此卡莉又用了三年，毫無業績地被惠普踢出來。我們看到，如果要給的經理班子激勵的話，你是否能夠保證這個激勵不成為反手锏，不成為負面因素，卡莉當年的激勵里面一個很重要的因素就是如果合并成功，他和康柏的原任的老總之間一共會分享將近兩億美金的期權，也正是這兩億美金的期權打動了康柏原來的老總，答應了這個合作案。

　　之所以會產生公司治理風險，其根本的原因在于公司這種企業組織形式的本身。股權結構——公司股權的集中與分散程度是產生公司治理風險的重要原因。公司股權高度分散，則易于出現公司經營層的道德風險。公司股權集中程度較高，易于出現大股東損害小股東利益的風險。