如何培養新型“職業”董事？

每當企業出現巨大危機時，股東和監管者往往只能倉促指出原因并采取補救措施。自安然、泰科和世界通訊公司發生一系列巨額財產欺詐案件后，美國出臺了《薩班斯·奧克斯利法案》（簡稱SOX法案）這項綜合性法案，針對上市公司董事會和會計事務所，實行嚴格的監管制度要求和保障措施。即便如此，在2008年金融風暴中，大多數破產的金融機構都遵循了SOX法案的要求，其中一些機構甚至做出了更嚴格的規定。

通常情況下，一旦公司發生危機，董事會往往最先遭到指責。但問題往往不是產生于董事們是否誠信地行使受托義務，而是出現在組織結構上是否有足夠的獨立董事，董事長與首席執行官是否為同一人等。

監管的一個關鍵點還在于董事的能力素質與工作熱情。他們往往才干出眾，身居高位，十分忙碌。在全球許多董事會中，一個典型現象就是董事們沒有在公司運作上投入足夠的時間。在董事會議上，董事們往往未做任何準備，就進行即興討論。當然，也有例外。某些董事會成員在提供有建設性和有用的觀點上扮演了舉足輕重的角色。

在新加坡，許多人都有這樣的疑問——即各大公司現任董事會是否都已準備好有效率地開展工作？與此同時，一種常見的觀點是，新加坡的董事人才庫很小，許多人同時在多個董事會任職。盡管輿論可能偏向這樣一種看法，即這些董事是穩住公司陣腳的籌碼，因為他們往往是頗具威望的領導者，他們的存在提升了“藍帶”董事會的聲譽。但我們必須考慮到，這些精英人士已經被他們日常工作折磨得精疲力盡，又如何能勝任董事會的管理職責呢？

因此，我們應當重新審視董事會的本質，并思考如何培養新型的“職業”董事。

職業董事是指在一家或多家公司履行董事職責的全職董事。他們應獨立于所服務的公司，換句話說，他們不應與公司或公司管理層有任何關聯。其基本原理是：傳統意義上的董事可能無法對公司投入足夠精力或關注，因此需要“全職”董事來幫助加強治理過程。職業董事在受托職責的名義下工作，不同于公司管理層或其他全職員工（如審計委員會會員），他們與董事會的其他董事擁有同樣地位。

1976年，美國前財政部長Joseph Barr在《哈佛商業評論》上發表了一篇意義深遠的文章。他在文中對設立職業董事所帶來的益處大加贊許。就在最近，哈佛大學商學院的Robert Pozen在2010年12月發行的《哈佛商業評論》中，再次發出設立職業董事的呼吁。

在大多數公司中，有兩個重要人群參與企業治理——會計師與審計師，這兩者都是專業人員。他們在相應的專業機構進行注冊，必須遵守特定的職業道德標準。那么，我們是否應該讓公司治理的核心部門——董事會更多地任用職業董事？

一開始，我們無需在治理規范中規定或要求職業董事的人數比例，我們可以讓董事會自愿指定獨立和全職的非執行董事。這能夠向股東們傳達一個強烈信息，即公司正竭盡全力執行嚴格的治理標準。

這些所謂的職業董事不參與公司的日常運營，這一點至關重要。他們清楚自己的職責范圍，但應注意避免插手管理層的工作。為避免這些職業董事成為永久性董事，可采取任期制，連任條件取決于董事會對其績效的評估以及股東的認可度。

為防止出現利益沖突，職業董事的薪資必須由董事會集體協商并得到股東的直接批準。由于職業董事通過董事會的工作獲得報酬，因此公司必須建立機制，確保做到公平、公正。獎勵方案必須足夠優越，才能吸引最優秀的人才。

職業董事必須具備哪些資質？首先，他們必須是某一領域有威望的專業人士，或曾在規模相當的企業擔任高管，或在社區中頗受贊譽。當然，他們最好具有董事會任職經驗。最重要的是，他們必須在國際或當地的董事職業資格學習 課程接受正式訓練。除獲得董事職業資格外，他們還必須在相關領域獲得認證或特許資質（在適當情況下）。

對職業董事的強烈呼吁并不僅僅出于公司治理的法律與管理層面，而在于未能指定合格的職業董事來承擔全職董事的職能。或許，現在已經到了推動職業董事向“董事職業化”轉變的時候了。