口袋魔法：合并財務(wù)報表來實現(xiàn)內(nèi)控

我國《企業(yè)會計準則第33 號——合并財務(wù)報表》及其應(yīng)用指南在合并范圍的確定上奉“控制”為圭臬，凡能被母公司控制的子公司都應(yīng)納入合并財務(wù)報表的合并范圍。具體判斷規(guī)則主要有二：一是50%以上表決權(quán)規(guī)則，即當母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)時，應(yīng)將該被投資單位作為子公司納入合并范圍；二是50%以下表決權(quán)規(guī)則，即當母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下表決權(quán)時，滿足下列條件之一的，也應(yīng)將該被投資單位作為子公司納入合并范圍： （1） 通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；（2） 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；（3） 有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；（4） 在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。當然，即使?jié)M足上述規(guī)則，但有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。規(guī)則可謂數(shù)量和質(zhì)量并重、形式與實質(zhì)兼顧，但同時也留下了操縱空間。

按照“誰控制誰編合并報表、誰被控制誰進合并報表”的原則，絕對控股的大股東只要能證明自己沒有掌控子公司的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，就可以規(guī)避將績差公司納入合并范圍；沒有多數(shù)表決權(quán)的小股東只要證明自己實際掌握被投資公司的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，就可以實現(xiàn)將績優(yōu)公司納入合并范圍。此招可稱為靜態(tài)口袋魔法，子公司的數(shù)量就那么多，合并與否由母公司看，約束條件是遵循“控制”規(guī)則。使用此招的公司往往緊咬某一條控制標準而罔顧其他規(guī)則。比如，某集團公司的一個上市公司將其是第一大股東但持股比例在50%以下、由集團下屬另一非上市公司占據(jù)董事會多數(shù)席位從而實質(zhì)控制的兩個子企業(yè)納入上市公司合并報表范圍，導(dǎo)致上市公司2008年和2009年多計利潤2.4億。再如，2001年甲骨文公司將其持有的解放公司32%股份托管出去，請托管人管理其對解放公司的所有權(quán)利益，從而甲骨文公司對該投資的會計處理從權(quán)益法改為成本法，即甲骨文在其合并報表上不再按比例記錄解放公司的盈虧。實際上甲骨文公司在解放公司的利益并未改變，信托協(xié)議的出爐和權(quán)益法的停用恰是解放公司利潤大幅滑坡之時。靜是相對動乃永恒。母公司通過增加和減少子公司來調(diào)整合并范圍，從而實現(xiàn)盈余管理目標的招數(shù)，可稱為動態(tài)口袋魔法。子公司的數(shù)量多多少少，增減與否在母公司定。比較直接的增減手段是收購和轉(zhuǎn)讓（包括集團內(nèi)部重組），也可通過改變實質(zhì)控制權(quán)的方式實現(xiàn)子公司進出合并報表。比如，原持有天安保險17.21%股權(quán)的西水股份通過收購和授權(quán)合計擁有天安保險55.83%的經(jīng)營表決權(quán)，從而于2012年起將天安納入合并范圍，來自天安三家股東合計35.83%表決權(quán)的授權(quán)委托期限截至2014年底。合并后的2012年一季報與2011年同期相比，資產(chǎn)增加2倍多，凈利潤更從虧損4000余萬變靚為盈利3000多萬。證監(jiān)會認為無法判斷將天安保險納入合并范圍依據(jù)的充分性。又如，都市股份自1999年7月起被暫停上市，2001年6月該公司進行重大資產(chǎn)置換，換出公司部分資產(chǎn)和7家全資子公司，換入2家控股子公司，使公司合并利潤從2000年的-6890萬元上升到2001年的2654萬元，從而得以恢復(fù)上市。還有一例。天津磁卡2001年半數(shù)以上的主營業(yè)務(wù)利潤來自其上半年與環(huán)球高科之間的驗鈔機交易，但是上半年交易發(fā)生時天津磁卡持有環(huán)球高科90%股權(quán)，而交易完成后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓天津磁卡不再持有環(huán)球高科的任何股權(quán)，于是本來需要抵消掉的內(nèi)部購銷交易收入和利潤因施了動態(tài)口袋魔法而堂而皇之地確認了。

從新準則發(fā)布以后的一些實證研究看，我國70%左右的上市公司以50%表決權(quán)為依據(jù)將子公司納入合并范圍，而對表決權(quán)低于50%但仍納入合并范圍的情形，則有1/3左右的公司未作具體說明。語焉不詳?shù)呐稛o形中為口袋魔法的施展創(chuàng)造了便利環(huán)境。監(jiān)管層一直致力于完善限定口袋魔法作用空間的規(guī)則與制度約束，而規(guī)則的變遷又會驅(qū)動口袋魔法的招數(shù)細節(jié)發(fā)生變化。博弈一直存在，下回再說。