并購：公司上市資格究竟意味著什么

最近幾天，幾宗并購案讓旁觀者看得蕩氣回腸。

一宗是，上海家化（600315）股權競購戰終于塵埃落定。在與海航的競爭中，平安競標獲勝得到上海家化集團100%股權，入主上海家化（600315SH）。

另一宗則是：在經過幾十天“延期批復”的懸念糾結后，商務部終于批準百勝私有化小肥羊。也就是說，不久的將來，小肥羊（0968HK）將退出香港股市。

兩宗并購，或進入收官或已塵埃落定，都是近期產業新聞中的耀眼篇章。

不過，這看似毫無關系的兩件事其間的某種思維關聯卻值得我們去思考。

在我看來，同樣面對一家上市公司，同樣為了股東價值最大化，一個選擇了“私有化”，另一家則因其“融資平臺”的吸引力而與競爭對手展開玩命拼殺。這反映出的是我們這個市場對于上市公司資格的巨大理念差別。

先來說說上海家化。

上海家化2001年3月在上證所上市，是國內化妝品行業首家上市企業。

而本次參與收購其股份的平安信托，計劃以家化集團為基礎，推動日化主業之外的時尚產業及旅游地產開發。并且承諾，未來5年追加70億元投資，其中50億元都投向家化集團的時尚產業方面。以上海家化目前的管理團隊而言，這是一個完美的選擇。

如果一開始到結束都是如此，那這件事就沒有太大看點。一切隨著海航的加入發生了變化。

因為人們擔心海航的并購動機。海航實力強大人所共知，而且，素以資本市場高級玩家的形象著稱。據統計，目前旗下共有六七家上市公司。按理說，這樣一家實力雄厚并購方的加入更增加了標的公司的籌碼。但是，許多人發現，事情并不那么簡單。

有報道稱，海航旗下許多上市公司的股份幾乎全都被質押。人們不由得會想到，在資金鏈緊張的情況下，他們真的很需要獲得一個新的融資平臺。

其實，兩巨頭競購本已足夠精彩，而更精彩的一幕發生了：上海家化居然拋出“毒丸計劃”——10月30日晚公司突發公告稱，未來三年不提交再融資方案。

或許正是這一悲壯的自戕行為，讓海航徹底失望，退出競購。

為了不淪為海航或任何一家競購者手中的資本運營 工具，上海家化不惜采取“自殘以絕其念”拼命做法，其決心可見一斑，而這樣的行為，也足以讓人扼腕嘆息：扭曲的行為背后，原來有著更為扭曲的原因。難道一家公司的圈錢能力比公司的產業潛力更重要嗎？

再來看另一幅大相徑庭的畫面：小肥羊日前通過港交所發布公告說，商務部已根據中國反壟斷法批準了百勝私有化小肥羊的申請，此項收購的一項前提條件已經達成。

根據協議，在此次私有化完成后，百勝集團所持有小肥羊的股權，將由現在的約27%增加至93%，其余6.8%的權益則由小肥羊的參與和創始人持有。

且不提此番私有化中過程中有關“民族品牌”的討論。單就并購方而言，顯然沒有把小肥羊當作一個資本運營 工具來看，甚至連上市資格都可以不要——我們知道，其實百勝也可以申請豁免要約收購并同時保持控股權。就資本運營 而言，那豈不是更好的選擇？但百勝并沒有這樣做。

我不想就此事做道德判斷。拋開A股和港股的市場差別，有一點很明確，那就是百勝和海航在面對一家上市公司時的態度和代表了兩種巨大的分歧的理念。在成熟市場里，上市資格并不是稀缺的，圈錢也沒那么容易，于是，人們更多考慮的是如何增大股東的價值。

一種市場環境產生相應的市場理念。筆者無意指責A股市場上資本玩家們的做法。但上市就意味著圈錢是A股市場多年來的主流動機。而圍繞這一扭曲理念，我們目睹了太多“資本市場是產業整合工具”名目下的企業悲劇。

一項收官的并購往往是一個故事的開始，或精彩或悲壯。我們不知道諸多并購案的主角多年之后會變成什么，但可以確定的是，以獲得資本運營 工具為目的的并購總是悲壯有余卻精彩不足。