內控：應收賬款質押貸款風險及防范

作為一種新型的權利質押方式，應收賬款質押為企業拓寬融資渠道、銀行創新融資產品提供了有效平臺，具有重要的現實意義。因涉及多方當事人利益，相關法律制度及中小企業信用體系還不夠完善，應收賬款質押貸款在實際操作過程中還面臨多種風險，需要進一步強化風險的識別和防控。

一、應收賬款質押貸款風險分析

（一）應收賬款債務人的償付風險

如果應收賬款債務人資信狀況惡化，在應收賬款到期后喪失償付能力，將使質權人的擔保權益懸空，質權難以實現。

（二）應收賬款債權虛假的風險

應收賬款債權存在虛假的風險包括：一是出質人欺詐，以根本不存在的應收賬款出質；二是轉移賬款，出質人收取了應收賬款付款人清償的債務，但沒有提存或提前向融資銀行還款而是挪作它用；三是應收賬款清償后仍出質，原來的應收賬款在出質前已經清償，但是出質人未下賬，或以其他應收賬款數據冒充出質，屬于應收賬款嗣后不存在。

（三）應收賬款價值難以確定的風險

應收賬款的具體價值存在很大的不確定性。業務實踐中應防范應收賬款價值虛高的風險：一是出質人或出質人與應收賬款債務人合謀虛報應收賬款價格，使其超過或者遠超過合同或實際應付的價格；二是貨物折扣銷售，且出庫價與返還折扣雙條線記賬，使賬務上的應收賬款與最終實際應付價不一致，但出質人故意隱瞞。不論哪種情形，出質價格均高于實際應付價格，第二還款來源價值可能不足。

（四）應收賬款的時效性風險

用于設定質押的應收賬款債權作為合同債權需受訴訟時效約束，過訴訟時效的將成為自然債權，喪失勝訴權，得不到法院保護或支持。在貸款未清償前，如出質人不行使或怠于行使時效權利，將可能使合同債權超過訴訟時效，成為自然債權，除非應收賬款債務人自愿履行，貸款銀行不可能從應收賬款債務人那里獲得清償，使質押擔保失去意義，因此應防范應收賬款時效性風險。

（五）應收賬款來源已抵押的風險

如果應收賬款來源已設抵押，因抵押物的轉讓需經抵押權人的同意，否則抵押權對抵押物有追及效力，易導致應收賬款落空，影響應收賬款質押的實現。例如：企業將庫存的原料或產成品為其他債權人辦理了抵押，除非在前的抵押權人以書面方式放棄優先受償權，若銀行以其對應的銷售收入作為應收賬款質押標的就存在風險。

二、風險防范對策及建議

（一）強化貸前調查，防范信用風險

1、嚴格客戶準入。應收賬款質押僅是第一還款來源的補充和風險緩釋，一旦客戶第一還款來源出現問題，就容易形成貸款風險。因此，貸前調查應更多關注第一還款來源，同時，還需對應收賬款債務人的經濟情況、償債能力、信用等級、信譽等進行認真審核評估。

2、嚴格應收賬款審核。一是盡量選擇《應收賬款質押登記辦法》明確的應收賬款品種，對于不在《辦法》范圍內的應收賬款，應謹慎對待；二是關注企業應收賬款的賬齡、占比、周轉率、平均收回期等指標，在綜合考慮用信人的資信狀況、償債能力，信貸業務的期限、風險度，質權實現難易程度等因素的基礎上，合理確定應收賬款質押率；三是在辦理應收賬款質押時，通過收集留存企業銷售合同的原件、賣方企業的發貨單、買方企業的收貨單及貨物驗收合格入庫的證明等企業真實交易的情況，最大限度地保證辦理質押的應收賬款均為企業的真實交易。

（二）規范業務操作，防范操作風險

1、規范簽訂應收賬款質押合同。在貸前調查的基礎上，依法在借款合同、質押合同中明確約定風險防范措施。應針對應收賬款質押的特點，在合同中加入特定條款。另外，在簽訂合同時還要注意應收賬款和貸款期限的差異問題，盡量使應收賬款的到期日早于或等于借款合同的還款日等。

2、規范辦理應收賬款質押登記公示系統登記。根據《應收賬款質押登記辦法》，應收賬款質押登記由質權人辦理，登記內容由登記當事人自行錄入，登記內容的真實性、合法性和準確性由發起登記的主體負責。同時，由于登記應收賬款質押業務不要求提交質押合同，僅要求登記質權人、出質人、質押物等信息，因此在質押登記時應正確錄入出質人、質權人的相關信息，對用于質押的應收賬款情況清楚地進行界定，在“質押財產描述”一欄，盡量對應收賬款進行詳盡的描述，如清楚登記應收賬款基礎合同的總價款、履行期限、支付方式、債務人的基本情況、收費項目等要素。

（三）強化貸后監管，確保債權實現

1、設立應收賬款回款專戶。銀行在發放貸款時，可以要求出質人在貸款銀行處設立應收賬款回款賬戶，要求應收賬款債務人將相關款項支付到上述回款賬戶，來防范出質人在應收賬款回款后不用來還款而挪作他用的風險。同時可以和出質人約定，在貸款未償還前，應收賬款在貸款額度內不得轉出或保持一定的份額，來確保質權擔保足值。

2、加強貸后動態監控。銀行應加強貸后動態監控，監督出質人與其債務人的業務往來，了解出質人、應收賬款債務人財務變化狀況，重點關注應收賬款的變動情況。如果出質人擅自轉讓、惡意減免出質應收賬款的，銀行應及時要求其停止不當行為并向法院訴訟行使撤銷權或要求其提前清償貸款。總之，一旦質押應收賬款出現壞賬或其他減損情況，銀行應盡快與出質人、應收賬款債務人協商，要求補充提供擔保或盡早采取措施以實現質權。

（作者單位：中國農業銀行江蘇分行）