廣義的資本市場---只要進公司通過債務工具借款一年以上，就認為公司就已經進入過資本市場。
狹義的資本市場---狹義資本市場主要指中國證監會管轄下的金融市場，包括A股、新三板、基金（公募/私募）、資產證券化等。
資本市場的結構----主板市場（主板和中小板）、二板市場（創業板）、三板市場（新三板）、四板市場（地方政府股權交易所或金融資產交易所）。其中主板市場和二板市場又稱為場內市場，三板市場和四板市場又稱為場外市場。
中國證券市場的基本特征----價格=企業價值+流動性溢價+風險偏好。由于A股市場嚴重供小于求（IPO是審核制），始終存在流動性溢價，所以股票價格絕大多數時間在價值上方波動。也就是說在由于中國上市的企業整體偏少，所以價格一直在價值之上，上市就等于掙錢。
上市的核心意義是什么？-----借助融資杠桿創造價值。能使企業長期獲得低成本的資金、能使企業或股東的價值最大化。企業上市只是一個起點、一個手段，為了創造價值是根本。
二、金融本質與上市的關系
金融本質
金融從表象層面就是指資金的融通。即資金從供給方向需求方流動。也就是說金融只分配價值，不產生價值。
投融資的關系
缺錢的總是抱怨：融資怎么這么難？有錢的也抱怨：好項目怎么這么難找？
投資和融資時一個硬幣的兩面，同一件事情，從不同角度看。雙方立場不同，融資方通常自認為自己的項目風險低，希望融資成本低一些，投資方希望收益高一些，風險低一些。供需雙方對企業價值，發展前景，看法不一致引起的。所以企業做融資最重要的就是體現公司的價值尤其是后續持續性的價值。
三、上市全流程概覽
上市的基本條件：
財務條件
非財務條件
發審委審核的基本要求
主體資格：歷史沿革清白、出資合法、股權清晰
獨立性：資產獨立、業務獨立
規范運行：制度健全、運行規范、經營可持續
財務與會計：財務真實可靠、資產質量和盈利能力良好
募集資金運用：資金投向合理可行、未來發展前景良好
信息披露：充分的信息披露
上市全流程步驟
1.梳理自身商業模式 提煉亮點，使公司業務做到行業前三
2.企業改制與設立股份公司
3.盡職調查與輔導
4.申請文件的制作以及申報
5.申請文件的審核
6.發行
7.上市
四、上市準備：梳理自身商業模式
商業的本質
彼得德魯克：企業存在的原因，有且只有唯一一個理由，就是創造客戶。
那么好的商業模式是什么呢？
首先要解決三個問題：誰是你的客戶、你為客戶準備了什么樣的產品、為什么客戶買你的產品而不買別人的產品。
企業商業模式基本框架
業務模式：低成本擴張模式
市場規模：具有巨大的潛在市場
趨 勢：從長遠來看，企業具有發展潛力
競 爭：有遠超他人的競爭優勢
盈利模式：有合理的盈利模式
領袖和人才：擁有前瞻力和領導力的決策層
這是投資方法論，也是用于企業經營。
五、企業上市的路徑選擇
企業上市的利弊
優點：對股東來說有高估值、變現、流動性、對公司能快捷的低成本融資
缺點：股權被稀釋，大股東對公司的控制權減弱、企業經營決策更易受短期股價影響
例如
華為不上市的原因：以客戶為中心而非以股東為中心、保持艱苦創業、制訂長期戰略
上市的路徑以及優缺點
1、IPO單獨上市：
• 有利保持控制權
• 審批難度大，時間長，成本高
2、借殼上市
• 審批難，等同首發上市（IPO），目前監管進一步趨嚴，很難操作
• 殼費過高，不合理
3、并購重組
• 審批容易，交易結構靈活
• 實現變現目的，享受高估值，但容易失去控制權
新三板市場
新三板的成立的根本是在ipo排隊過多的情況下，給企業另一個融資途徑。
到目前為止新三板市場交易讓不夠活躍，其原因有三：
1.首先是投資者主體資格有限制
機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。
自然人投資者：證券類資產市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關與業背景或培訓經歷。
其他投資者：集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或相關監管部門認可的其他金融產品等資產。
有上條件表明：企業與自然人參與的條件幾乎相同，極大限制了民間資本的參與。
2.交易方式僅有協議轉讓和做市轉讓兩種方式，同時做市交易機制設計有缺陷、做市商從企業拿到的股份也就5%左右，做市商也是需要盈利的，只能在交易機制上做手腳。
總結：三板偏好新興產業，估值高，傳統估值低。傳統行業最好還是上A股。
六、公司改制與上市輔導
1.股權結構設計
好的股權結構：
A:有清晰簡單的股權結構，3-5個主要股東, 一大兩中兩小，類似于民主集中制。
B:有核心股東的股權結構，且大股東的占股在50-70%之間，要不在上市稀釋股權以后大股東可能不是公司的實際控制人了。
C: 股東之間能夠資源互補，股東之間相互信任
股權結構的痛點：
A:持股比例過于均衡。容易形成股東僵局。
B:夫妻股東。容易公私不分。一旦感情出現危機，影響控制權。
C:股份過于集中。容易一股獨大，董事會形同虛設。
D:家族企業找人做掛名股東。容易產生法律糾紛。
E:外資、國企及特殊行業股東有特殊規定。有些股東為了繞開相應規定找人代持，存在被認定持股被法律認定為無效風險，上市基本沒戲。
F:干股、送股引起糾紛，職工入股缺不登記。
2.控制關聯交易
A:公司改制，必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道。同時影響業務獨立性。
B:關聯交易非關聯化過程中注意真實合理性
例如：又關聯方，又有定價權。有轉移資產的嫌疑；關聯交易非關聯化，實際上有關聯交易，會涉嫌通過財務方式規避審核。
3.防止同業競爭
主要是為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產品的銷售范圍加以區別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制。最好是控股股東做出承諾，將來不實施同業競爭的行為。
4.財務規范工作要優先考慮
A:規范主要是稅收、五險一金和成本費用列支等
B:對外需求聘請專業的投行和會計師事務所中介機構進行輔導
C:對內聘請一個有過上市經驗的資深財務總監
否決案例：
凈利潤增幅與收入增幅不一致、報告期通過大幅降低銷售費用及管理費用，招股書未根據上述情況充分分析（深圳西龍同輝-銀行智能卡研發銷售） 無形資產會計核算規范性存疑（虎撲）
5.建立規范的法人治理結構
A:健全股東會、董事會和監事會設置和議事規則
B:高管人員選聘程序和任職資格合法化
C:禁止雙重任職
D:建立獨立董事制度
失敗案例：
支付返利的內部控制存在缺陷（南京圣和藥業）
部分銀行賬戶以私人名義開具（四川百利天恒--藥企）
七、企業上市審核標準
1.審核工作流程和要求
• 保薦輔導完成申報材料（三個月輔導期，證監局驗收，出驗收報告，一起報會）
• 證監會受理、受理即披露（保代資格審查、征求地方政府/發改委/上市部意見）
• 見面會
• 問核（詢問保薦代表人和保薦機構負責人）
• 反饋會
• 落實反饋意見
• 初審會（分管主任主持，處長、預審員、發審委員參會）
• 出具初審報告，告知發行人及保薦機構做好發審會準備
• 發審會
• 落實發審委意見
• 封卷（招股說明書定稿）
• 會后事項審核（出現特定情況如材料過期需重新提交發審委討論）
• 核準發行
2.審核標準
主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計、募集資金使用、信息披露
3.審核基本理念
• 真實性導向：不求業績逐年增長，符合行業周期
• 風險導向：盡職調查、內控和發行審核目標充分揭示風險
• 規范化導向：建立規范公司治理
• 重要性原則：同樣問題對不同企業風險不同
八、企業上市前后整體運作思路
1.企業生命周期和價值/價格曲線
2.資本運作路徑和方法論
• 價格低于價值時，做股權激勵。
• 價格和價值一致是做宣傳，提高股票價格’
• 價格進一步高于價值的時候，融資或換股并購
• （早期少做股權融資，能做債權融資不做股權融資的，做股權融資，時間要考慮的時間長一點，融多少合適，先做目標，財務做多高，做多大的投入，計算出融資金額。）
• 價格最高于價值的時候，做大股東的減持放一些財務自由、平抑股價。
• 當價直高于價格時候，做定增，增持回購股權。
