并購重組的六大原則

在西方發(fā)達國家，并購重組由來已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。如何順應世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢，運用并購重組手段，加快發(fā)展步伐，增強國際競爭能力，已成中國企業(yè)的當務之急。

并購重組既可能是企業(yè)做大做強的利器，也可能是企業(yè)走向深淵的噩夢，企業(yè)只有掌握好其中的科學性和藝術(shù)性，方能趨利避害，最終取得成功。

01.強化戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢，增大市場壟斷勢力

壟斷理論認為，并購重組主要用于獲取特定市場的壟斷地位，從而獲得強大的市場勢力。強大的市場勢力就是壟斷權(quán)，有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢。壟斷理論還認為，并購重組可以有效地降低進入新市場的障礙。

【案例】雀巢并購輝瑞營養(yǎng)品公司

2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資118.5億美元，以現(xiàn)金方式收購美國知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營養(yǎng)品公司，以擴大其在全球嬰幼兒食品市場，特別是新興市場的份額。同日輝瑞發(fā)布公告稱，已與雀巢就出售營養(yǎng)品公司達成協(xié)議。

雀巢首席執(zhí)行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來，嬰幼兒食品一直是其核心業(yè)務。輝瑞營養(yǎng)品公司與公司戰(zhàn)略契合，此次收購能夠強化公司在全球領(lǐng)先地位。

根據(jù)輝瑞提供的數(shù)據(jù)，其營養(yǎng)品公司在2011年 銷售 收入達到21億美元，較2010年增長15%，雇員遍布全球約60個國家，其中在中東、非洲和亞太市場占有較大份額。另據(jù)市場監(jiān)測機構(gòu)Euromonitor的統(tǒng)計，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應商，僅次于雀巢、美贊臣、達能和雅培。該機構(gòu)還預計，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長6%。

在獲得大多數(shù)市場監(jiān)管機構(gòu)批準之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項并購交易。由于輝瑞營養(yǎng)品業(yè)務85%來自新興市場，此項并購進一步擴大了雀巢嬰幼兒食品在新興國家的市場份額，并鞏固其在全球市場的龍頭地位。此項并購交易是2012年全球規(guī)模第二大的資產(chǎn)并購交易，也是過去三年全球營養(yǎng)品領(lǐng)域最大規(guī)模的并購交易。

凡事預則立，不預則廢。在并購重組前，企業(yè)應該量身定制戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)領(lǐng)其并購重組行為。企業(yè)并購重組戰(zhàn)略的核心是圍繞主營業(yè)務，發(fā)揮比較優(yōu)勢，獲取品牌、渠道、技術(shù)、原料等，創(chuàng)造企業(yè)價值。

02.選擇緊密關(guān)聯(lián)企業(yè)，實施同類并購重組

羅曼爾特（Rumelt）的研究報告（1974年）揭示，在資本回報率上，并購重組緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)最高，并購重組相關(guān)關(guān)聯(lián)型企業(yè)次之，并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)最低。羅曼爾特的研究報告（1982年）進一步指出，關(guān)聯(lián)型企業(yè)一般存在于具有較高進入門坎、較高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)影響力較大。巴迪斯（Bettis）和荷爾（Hall）同年使用羅曼爾特的樣本研究產(chǎn)業(yè)對企業(yè) 績效 的影響后指出，多元化 礦業(yè) 公司是一種典型的緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)，礦產(chǎn)業(yè)向來以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因（Singh）和蒙特哥瑪瑞（Montgomery）對1970～1978年間203家樣本企業(yè)進行案例研究后得出結(jié)論，關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)比無關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)具有更高的超額回報。1988年謝爾頓（Shelton）對1962～1983年間的218宗并購重組交易進行研究后得出了相似的結(jié)論，即并購重組關(guān)聯(lián)型企業(yè)能夠獲得巨額回報，而并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)對企業(yè)績效有負面影響。

【案例】嘉能可并購斯特拉塔

2012年2月7日，嘉能可宣布并購斯特拉塔。2012年11月22日此項交易獲得歐盟有條件批準。

嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯(lián)交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產(chǎn)品供貨商，擁有成熟的全球營運經(jīng)驗和 營銷 網(wǎng)絡(luò)，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場具有較強控制力。斯特拉塔在英國倫敦注冊成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業(yè)集團及金屬公司，是全球重要的實體資產(chǎn)運營商，主要生產(chǎn)合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產(chǎn)商，礦山儲量豐富，冶煉能力較強。

嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股權(quán)，此次收購其未持有的斯特拉塔全部已發(fā)行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。

嘉能可和斯特拉塔在多個市場存在橫向重疊或縱向關(guān)系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產(chǎn)品、精鈷、海運動力煤、海運焦煤等商品的生產(chǎn)、供應、貿(mào)易和第三方貿(mào)易市場。因此此次并購將增加嘉能可控制的銅（鋅、鉛）資源量、增強嘉能可對銅（鋅、鉛）精礦市場的控制力、強化嘉能可對銅（鋅、鉛）產(chǎn)業(yè)鏈的整合、提高潛在市場競爭者進入相關(guān)市場的難度。

此項并購金額為320億美元，是全球礦業(yè)領(lǐng)域迄今最大金額并購交易。合并后的公司在2013年《財富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產(chǎn)業(yè)的版圖。

因此在選擇目標時，企業(yè)應該慎之又慎，堅持有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)勢互補和有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應的原則，做好盡職調(diào)查。目標企業(yè)沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當，門當戶對，方能你敬我愛，如膠似漆。

03.勇于搶抓市場窗口，快速執(zhí)行并購重組

1986年杰米遜（Jemison）和斯特金（Sitkin）在研究并購重組的執(zhí)行與結(jié)果的關(guān)系時發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行是一個決定結(jié)果的重要變量。

英國《經(jīng)濟學人》信息部（EIU）對全球420名企業(yè)家的調(diào)查表明，大多數(shù)歐美企業(yè)家認為并購重組的關(guān)鍵成功要素是“良好的執(zhí)行能力”。大多數(shù)并購重組的失敗不是因為沒有正確的戰(zhàn)略，而是正確的戰(zhàn)略沒有得到良好的執(zhí)行。

【案例】法國然氣并購英國國際電力

2012年3月29日法國燃氣——蘇伊士集團宣布收購英國國際電力公司的剩余30%股權(quán)，以求進一步整合兩大電力公司。在雙方對收購價格出現(xiàn)分歧時，法國燃氣展示了騎士風范，大行不顧細謹、大禮不辭小讓，果斷提高報價至110億美元，僅用三個月，即6月29日完成交易。

法國燃氣表示，此項并購進一步鞏固了其作為全球最大獨立電力生產(chǎn)商和能源服務提供商的地位，擴大了其在迅猛發(fā)展的新興市場的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認為，考慮到國際電力的強勁增長前景，此項交易符合法國燃氣的發(fā)展戰(zhàn)略，預計國際電力的中期盈利增長將令法國燃氣的利潤增長率從9%提高至12%。

因此在實際操作中，企業(yè)必須提高 執(zhí)行力 ，雷厲風行，切不可拖沓。當然企業(yè)也必須既琢之而復磨之，精益求精，達到最佳執(zhí)行效果。

04.控制委托代理成本，防范并購重組風險

委托代理成本是詹森（Jensen）和梅克林（Meckling）在1976年提出的，他們認為，現(xiàn)代企業(yè)最重要的特點是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，當經(jīng)營者與所有者的利益不一致時，企業(yè)就會產(chǎn)生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆（Holmstrom）進一步指出，經(jīng)營者的 薪酬 水平、權(quán)力大小和社會地位與企業(yè)規(guī)模成正比，因此經(jīng)營者從自身利益出發(fā)，熱衷于擴大規(guī)模， 并購重組主要選擇能擴大企業(yè)規(guī)模的項目，而不管項目本身是否盈利，企業(yè)不再單純追求股東利潤最大化。

【案例】中國鋁業(yè)并購蒙古國南戈壁公司

2012年3月27日，中國鋁業(yè)宣布出資不超過10億美元要約收購蒙古國南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。根據(jù)協(xié)議，中國鋁業(yè)將以市場價格購買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國鋁業(yè)希望將南戈壁作為其發(fā)展煤炭業(yè)務的平臺。

南戈壁擁有蒙古國四個煤炭項目，獲得了蒙古國頒發(fā)的礦產(chǎn)勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯(lián)交所上市。

為了穩(wěn)定經(jīng)營層，使其協(xié)助完成并購和整合，中國鋁業(yè)與南戈壁的九名高管簽署服務協(xié)議，期限為中國鋁業(yè)終止聘用他們后的12個月內(nèi)，服務費用為900萬美元，并一次性付清。

2012年4月17日，中國鋁業(yè)公告，蒙古國礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動，其正在評估上述事宜對本次并購的影響。

2012年4月25日，中國鋁業(yè)公告，雖然此次并購交易完全符合蒙古國的法律法規(guī)，但是蒙古國政府已經(jīng)知會本公司，蒙古國政府正在考慮通過一項有關(guān)外商投資的新法案，使得外國投資者建立公平的轉(zhuǎn)移定價機制和稅務機制。中國鋁業(yè)同時公告，在2012年7月5日或之前發(fā)出收購要約，隨后收購需要在要約發(fā)出后的36天之內(nèi)完成。中國鋁業(yè)完成此次并購交易的前提條件是取得令其滿意的所有監(jiān)管批準，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長至要約日起180 天。

2012年7月3日，中國鋁業(yè)公告，延期30天即8月3日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國鋁業(yè)又公告，再延期30天即9月4日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。

2012年9月3日，中國鋁業(yè)最終公告，經(jīng)過慎重研究，本公司認為此次并購交易在可接受的時間內(nèi)取得必要監(jiān)管批準的可能性較低，決定終止此次并購交易。

可以說中國鋁業(yè)對于此次并購交易竭盡全力，但終因蒙古國政府言而無信、反復無常，只得放棄。因此企業(yè)要深入研究并購重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視市場、財務、員工安置、國別等方面的風險，識別風險因素，評估風險強度，加強風險管理，制定應對預案，完善風控體系。居安思危，思則有備，有備無患。

05.堅持多元文化驅(qū)動，加快核心資源整合

1983年在梳理有關(guān)組織文化差異的研究文獻基礎(chǔ)上，馬丁（Martin）指出，并購重組是一個文化沖突過程。在進行整合時，應該更多地考慮組織間的文化兼容性，重視對雙方文化要素的理解，增進組織間的相互尊重，進行高度有效的溝通。

研究表明，文化整合一般有四種方式：凌駕、妥協(xié)、合成和隔離。凌駕是指并購方用自己的文化強行取代和改造被并購方的文化；妥協(xié)是兩種文化的折衷，求同存異，和而不同，相互滲透，共生共享；合成是通過文化之間的取長補短，形成全新的文化；隔離是雙方文化交流極其有限，彼此保持文化獨立。

【案例】吉利并購沃爾沃

2010年8月2日，吉利完成了對沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購。對此李書福表示這是具有重要歷史意義的一天，我們感到非常自豪。沃爾沃將堅守安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計等核心價值，繼續(xù)鞏固歐美市場，積極開拓新興國家市場，特別是中國市場。

實現(xiàn)上述目標的關(guān)鍵是完成吉利和沃爾沃兩公司的成功整合。近三年來吉利的具體做法是：

1、品牌整合

吉利主要生產(chǎn)中低檔汽車，沃爾沃主要生產(chǎn)高檔汽車，兩者之間存在品牌鴻溝。為此李書福表示，吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃。沃爾沃保留瑞典總部、管理團隊和經(jīng)銷渠道，繼續(xù)專注在頂級豪華汽車領(lǐng)域。吉利不生產(chǎn)沃爾沃，沃爾沃也不生產(chǎn)吉利。雙方各自獨立運營，最大限度地降低品牌的相互干擾。

2、業(yè)務整合

沃爾沃的研發(fā)和組裝仍然放在瑞典，制造和零部件采購轉(zhuǎn)移到中國，以便降低人工成本。同時增加中國市場的銷售量，通過規(guī)模效益降低成本。

單獨設(shè)立歐洲研發(fā)中心從事中級車模塊化開發(fā)，作為沃爾沃和吉利新車型的研發(fā)指導機構(gòu)，共享零部件比例從30%提升到70%，實現(xiàn)了技術(shù)升級的同時大幅降低研發(fā)和生產(chǎn)成本。

沃爾沃向吉利轉(zhuǎn)讓GMC（中級車型）升級平臺、車內(nèi)空氣質(zhì)量控制系統(tǒng)和GX7安全革新等三項技術(shù)。

吉利的新型低價車由沃爾沃設(shè)計，技術(shù)得到提升，換檔器采購自沃爾沃的供貨商——康斯博格，產(chǎn)品質(zhì)量提高，但銷售價格不變。

3、人員整合

整合后，沃爾沃的董事會仍然高度國際化，來自吉利的董事只有李書福一人，其他董事都是外部聘請的，包括奧迪公司原CEO、德國重卡公司原CEO、國際航運巨頭馬士基公司原CEO、福特公司原高級副總裁等人。

保持沃爾沃的組織架構(gòu)不變，吉利派出部分人員參與運營和管理，學習其先進的理念和成功經(jīng)驗。

穩(wěn)定沃爾沃員工的薪酬水平，盡量保留一線生產(chǎn)員工和其他核心員工，以便保證產(chǎn)品質(zhì)量、市場份額和品牌美譽度。

對于沃爾沃的14個工會組織，吉利認真傾聽他們的訴求，積極溝通，保持原工會協(xié)議不變，贏得了工會的大力支持。并購當年，沃爾沃的員工滿意度達到了84%，作為長期養(yǎng)尊處優(yōu)的北歐高福利國家的員工，滿意度達到歷史最高水平，實屬不易。在李書福看來，西方國家的工會組織性強，對提高企業(yè)競爭力、保持企業(yè)生命力都是有益的。

4、文化整合

瑞典人謙虛、謹慎，說話間接、含蓄。對于整合沃爾沃的方案，他們即使不滿意，一般也不會反對，尤其不會公開反對。如果不加分析，一律認為他們完全贊成就可能產(chǎn)生誤解，并在實施中遇到困難。因此吉利設(shè)立了“聯(lián)絡(luò)官”職位，專職解決跨國文化交流問題，使得雙方容易了解各自的真實想法，加快整合進程。

吉利還在其擁有的海南大學三亞學院專門設(shè)立了全球型 企業(yè)文化 研究中心，聘請了來自美國、加拿大、英國、瑞典、香港、 北京 等著名大學和研究機構(gòu)的近20位專家教授擔任研究員，研究如何通過融合各國優(yōu)秀文化，建立全球型企業(yè)文化，為創(chuàng)造企業(yè)價值和推動社會進步做出貢獻。

經(jīng)過初步整合，2011年沃爾沃的銷量增長了20%，在歐洲增加就業(yè)崗位5000多個。這些成績是在歐洲部分國家出現(xiàn)經(jīng)濟衰退、許多公司大量裁員的情況下取得的，確實難能可貴。為此歐盟專門寫信，感謝中國政府和吉利，比利時政府還給李書福頒發(fā)了大騎士勛章。

因此善始者實繁，克終者蓋寡。在交易完成后，企業(yè)必須迅速進行業(yè)務、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、人員、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、財務、稅務、法律、采購、銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等環(huán)節(jié)開展業(yè)務流程再造，優(yōu)化土地、資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，創(chuàng)新管理模式，實現(xiàn)深度融合。每個企業(yè)都有獨特的文化，文化是企業(yè)的基因和軟實力，文化整合常常成為并購重組成敗的關(guān)鍵。善妖善老，善始善終。切不可虎頭蛇尾，有始無終。

06.學會敬畏第四權(quán)力，積極引導社會輿論

作為“第四權(quán)力”，隨著資源的逐漸集中，媒體集團的意見和輿論方向不可忽視。

【案例】中海油并購加拿大尼克森公司

2012年7月23日中海油宣布以151億美元的現(xiàn)金并購加拿大尼克森公司，12月7日此項并購交易獲得加拿大政府批準。

對比2005年并購美國優(yōu)尼科公司，中海油此次做出了許多正確的決策，包括將留住加拿大的工作崗位，讓卡爾加里成為其國際總部之一，并在多倫多證交所掛牌上市等等。其間中海油正確地引導輿論功不可沒。

這是中國企業(yè)迄今在海外獲批的最大金額并購交易，也是加拿大自2008年爆發(fā)金融危機以來的最大金額外資并購交易，對未來中國企業(yè)“走出去”提供了重要的成功案例。

因此在信息社會和網(wǎng)絡(luò)時代，企業(yè)進行并購重組要高度重視輿情管理，特別是對新媒體、自媒體、社會化媒體的管理。在并購重組時，企業(yè)應該盡早開始輿情監(jiān)控、制定危機公關(guān)手冊、加強與利益相關(guān)方溝通、樹立企業(yè)正面形象、選擇雙贏公平交易、說服意見領(lǐng)袖推送正面信息、重視跨文化交流等。