高管出逃：股權何以變成“逆向激勵”

近日，遠望谷董事長兼總裁徐玉鎖被檢方采取強制措施，與其一同被關注的是徐玉鎖案發前曾分3次套現逾4億元。而遠望谷公司不過是眾多高管套現中的一個樣本。股權激勵原本是留住人才的“金手銬”，如今卻變成了高管借助 上市 獲取巨額利益最有效的手段，股權激勵緣何被異化？高管的集中套現會對 企業管理 造成哪些影響？請看本期報道。

2012年，A股、H股高管套現頻出，據同花順iFinD數據顯示，目前在市交易的355家 創業板 公司中，有120家公司高管進行了減持(不包括重要股東和控股公司)，占比達33.80%。另一份公開披露的數據則顯示，創業板今年以來共發生887次減持，總共涉及129家公司，套現金額達56.2億元。

不僅如此，伴隨創業板公司解禁期的到來，首批28家上市公司股東及高管3年累計減持超過42億元，平均每家每年減持約5000萬元。

盡管不同身份的人群可以從這些數據中獲得不同的解讀，但從企業管理的角度來看，這些數據背后，隱藏著中國式企業管理的巨大隱患。太平洋證券研究院副院長張偉明告訴《中國經營報》記者：“高管套現出逃的背后，企業需要思考，當初本為留住人才而設計的股權激勵政策，最終何以會發生逆轉，反而導致人才流失，變成逆向激勵。”

為套現而辭職

高管套現的原因，主要是對整體經濟形勢判斷較為悲觀，對行業或企業前景不看好。此外，也有套現者尋找到了更好的套利機會以及個人原因，但總體看來基本上都有一個落袋為安的心態。

知情人士向記者透露：“高管 出逃 往往是先辭職再套現，因為不辭職的話，大幅套現將面臨法律障礙。”

的確， 北京 德和衡律師事務所丁旭律師就告訴記者：“我國《公司法》及上市公司的相關規定都要求，上市公司高管在任職期間每年轉讓的股票，不得超過其所持有本公司股票總數的25%，離職第一年不得轉讓超過持有的公司股份總數50%的股份。”

不僅如此，多數上市公司內部也規定，季報或年報、半年報披露前一個月的窗口期，持有公司股份的高管也不能對公司股份進行減持。一些上市公司為了挽回投資者的信心也會對一些高管的鎖定期延長，在此背景下，高管如果要加速減持步伐，選擇辭職就成為一條便捷路徑。據有關規定，上市公司高管離任半年后可以減持50%的解禁股，18個月之后則可全部套現。

典型案例發生在今年年初，A股（整體）先是100多家上市公司發布高管辭職公告，隨后二三月份，上市公司重要股東減持即進入一個小高潮，分別有112家和137家公司的股東發生減持行為，相比此前翻了一倍還多。

今年8月份，同樣再次出現159家上市公司高管辭職事件，引發 資本市場 的普遍關注，這些辭職者，大部分為公司的董事、副總經理、總經理，包括中國重汽（000951.SZ）、西南證券（600369.SH）在內的9家上市公司更是出現了董事長的辭職事件。

2012年第三季度滬深兩市共有138家上市公司發布了“董監高”的辭職公告，涉及199人，比去年同期多了15人，高管套現近年出現了集中趨勢。

細究其原因，主要是對整體經濟形勢判斷較為悲觀，對行業或企業前景不看好。此外，也有套現者尋找到了更好的套利機會以及個人原因，但總體看來基本上都有一個落袋為安的心態。

“除此之外，有些職業董秘或企業CFO，他們會在企業上市之前加入公司，幫助企業完成整個上市過程，上市后半年左右就會離開，然后套現股票，這些職業董秘和CFO大多有投行、律師或會計師的經歷，而很多創業板公司由于企業在上市前很少儲備此類人才，所以聘請職業董秘或專業CFO的公司比較多見，這也是為什么創業板公司在解禁期到來后會出現更多高管辭職套現的原因。”丁旭告訴記者。

股權成“逆向激勵”

股權激勵使用不當的負面作用，之前就在很多高科技上市公司中出現過，伴隨企業的上市過程，員工一夜之間成為了百萬富翁、千萬富翁，突然的巨變讓這些人開始重新思考工作與生活的方式，工作變得疲沓，反倒少了創業過程中的激情。

無論套現者有多少不同的原因，但從企業管理的角度來看，高管辭職勢必對企業 經營管理 的連續性造成影響。有些關鍵崗位的高管辭職還會讓企業傷筋動骨，比如創始人股東的辭職，往往會讓 企業文化 發生巨大變化，而技術骨干的離職，很可能造成企業的關鍵技術信息的流失，嚴重地會直接影響企業的未來發展。

另一方面，高管辭職后的套現往往會給股票的二級市場帶來沖擊，影響股價以及投資人信心，給企業進一步募集資本構筑障礙，某種程度還會影響企業形象以及員工的信心與士氣。

由此，上市公司的股權激勵之于企業來說就成了一把雙刃劍，運用得好，可以為企業的持續發展起到有效的激勵作用，但如果運用失當，往往就會給企業帶來更多的損失，股權激勵最終成為逆向激勵。

以股票套現的方式來看，套現方式一般來說有兩種：一種是大宗交易（買賣雙方就大額交易協議買賣），一種是二級市場的集中競價交易（即通過二級市場自由買賣）。前者可以通過協議定價的方式有效規避減持對二級市場股價的影響，但后者卻不可能，來自高管的大幅拋售更會造成股價的大跌。但從當前的高管套現路徑來看，集中競價交易同樣是一條重要的路徑，2011年7月19日、20日，遠望谷總裁徐玉鎖就分別通過集中競價交易和大宗交易減持公司股份346萬股和350萬股，減持價格每股分別為23.38元和23元，分別占公司總股本0.94%和0.95%，減持金額數億，隨即股價應聲下跌。

不愿透露姓名的業內人士也告訴記者，“目前一些處于鎖定期的股份，在鎖定期解禁之前，也會選擇與機構的交易進行套現，只不過這種套現往往是折價進行，持股高管只能拿到當下股價的打折價，而賬面上的交割時間則等到鎖定期解禁后。選擇這種方式的高管除非自身極為缺錢，否則大部分都是對公司前景不看好，這也暗示了企業的股權激勵并未達到真正的效果。而從法律角度來看，這也屬于灰色交易地帶。”

由此判斷，此番高頻率的高管辭職事件中，暴露了企業對于股權激勵這一管理工具使用不當的問題。

“事實上，股權激勵使用不當的負面作用，之前就在很多高科技上市公司中出現過，伴隨的企業的上市過程，員工一夜之間成為了百萬富翁、千萬富翁，突然的巨變讓這些人開始重新思考工作與生活的方式，工作變得疲沓，反倒少了創業過程中的激情。”張偉明表示。

管理專家告訴記者，“只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導 經理人 長期行為的積極作用。而這些條件，則更多地表現為各種機制環境的支持，比如相關的市場機制、約束機制以及政策法律環境等。”

從市場機制來看，沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績做出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。

在張偉明看來，只有發行價格合理，套現動機才不強，而如何確定發行價值，則事關企業的市值管理，這也就是國外的一些企業為什么上市之初的價格不會太高的原因之一。