企業上市就有董事會，當集團逐步實現整體上市目標時，就出現了決策可能重疊的雙董事會架構現象。如何解決這個問題，學者們有不同的觀點，比較多的觀點是在頂層進行改進，由國資委直接持股。再一種觀點是，在國資委與企業間搭建一個中間層，按照民事法規注冊，成為民事主體、承擔民事責任，有些類似于現在的國資管理公司以及新加坡的淡馬錫公司。但是，這種方式仍然沒有解決現實中的問題，比如國資委和中間層的價值取向、工作重疊、利益沖突等。從實踐看，這種模式比較適合專業化的領域或國資總量比較小、國企數量比較少的地區，比如某個行業、某個項目群、某個縣區，而整體代替國資委從事企業監管工作，還沒有成功先例。
雙層董事會現象的出現使一些集團感到迷茫，因為無論上市公司大小，在集團業務中都占據舉足輕重的位置，解決不好，總會出現相互扯皮、相互攀比、相互掣肘現象，影響企業的正常決策和降低企業的經營效率，也影響到員工的工作積極性。相關企業在這方面也做了積極探索。
探索的主要方式之一是強化集團董事會控股功能弱化上市公司董事會成為窗口，即大控股小窗口模式。這種方式的主要代表是五礦集團。五礦集團在實施整體上市之前，主要的上市公司是 五礦發展 ，五礦發展在五礦集團整體業務中占居的份額并不大，但業務重要性很強，為提高整個集團效率，五礦集團采取以集團董事會為主、五礦發展董事會為輔的運營方式，將五礦發展管理職能完全納入到集團管理職能之中，集團的決策一竿子插到底，五礦發展董事會只是按照證券法規的要求，以窗口的方式對外披露有關事項。這種方式既不出現兩張皮現象，也降低了雙層業務體系獨立運營的成本，提高了整個集團的協調發展能力。
探索的主要方式之二是強化上市公司董事會職能弱化集團董事會管理職能，即小集團大股份模式。這種方式的主要代表是中石油集團。中石油集團上市的股份公司是 中國石油 股份有限責任公司（下稱中石油），中石油在中石油集團整體業務中占居的份額很大，且是集團的核心業務。未上市的存續企業主要是為主業配套服務的企業。剛一開始，中石油集團將存續企業管理職能與中石油管理職能嚴格分設，產生了不少矛盾，經過兩年多的迷茫之后，采取中石油托管存續企業的經營方式，即中石油集團以中石油董事會管理職能為主的運營方式，將存續企業管理職能完全納入到中石油管理職能之中，同署辦公，分別核算。效果非常明顯，化解了矛盾，形成了合力。
針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題， 中國遠洋 集團、 中國神華 集團、 中國石化 集團等許多央企都開展了積極的研究和探索，隨著落實國務院國資委提出央企整體上市的發展要求，解決雙層董事會問題迫在眉睫。國務院國資委經過深入調研，在央企內部主推三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。
針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題的研究與探索仍將繼續，比如各個國資委下的國資管理公司是不是可以代替國資委代持上市公司股份；國資委是否可以特別設立一個國資持股委員會，行使上市公司股東職能等。無論怎樣，解決雙層董事會問題的原則是避免重疊矛盾，降低決策成本，實現政令統一，提高協同效應。研究沒有止境，探索還需繼續。
（作者系國務院國資委研究中心學術委員、主任助理）
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