向辛西婭·庫柏致敬

　　那么，這起美國有史以來最大的財務造假詐騙案是如何暴露的呢？2002年2月，公司審計委員會與“安達信”討論2001年會計報表時，雙方并不存在任何分歧，公司所采用的會計政策也得到“安達信”的認可。出乎意料的是，此案是由不起眼的公司內部審計人員發現的。

　　世通公司內部審計部副總經理辛西婭·庫柏在履行審計公務中發現，2002年一季度及2001年資本賬戶有幾筆可疑費用轉入，這些轉入的成本在公司以前財務報表中是作為當期費用列支的。經核實，公司共少計了費用39億美元，辛西婭·庫柏直接向董事會審計委員會主席進行了報告，案件由此牽出。

　　內部審計人員以公正無私的職業操守，揭開了震驚全球的欺詐案件的蓋子。

　　2002年6月，美國證券交易管理委員會正式起訴世通公司欺詐投資者，隨后世通公司申請破產保護。2005年7月13日案件塵埃落定，前CEO伯尼·艾伯斯以詐騙罪被判25年徒刑；前CFO斯科特·沙利文以同罪被判5年徒刑。而公司10名外部董事（包括獨立董事）與原告股東達成協議，賠償原告1800萬美元，占其除住房和養老金以外資產的20％。

　　世通公司案件在3個方面對現代 公司治理 給予了反思和啟迪：

　　首先是防止內部人控制。這是公司治理的現實缺陷與瓶頸，董事會的本質是獨立性，但在公司治理中一方面內部董事居多數的董事會，內部人控制現象嚴重，因為內部人只對他（她）的老板負責，他們不會冒著被解雇的風險向董事會及股東反映公司問題。

　　另一方面，外部董事人數較多的董事會，也不同程度存在著此類問題，由于外部董事獲取信息有限、對公司業務及風險管理缺乏足夠的了解，難以制約內部人控制問題，所以承擔著較大的決策風險。世通公司外部董事們可能對財務造假問題并不知情，但并未因此而免責，同樣受到嚴重的處罰。

　　而在一股獨大的情況下，控股股東控制了董事選聘權，往往存在聘用關系人、自己人或朋友等不良現象 選聘的董事自然難以保持獨立性。在現實情況下，監管部門加大對董事的學習 、監管與違規處罰力度尤為必要。監管的嚴格有利于增強董事責任心和促進其綜合素質的提高。

　　其次是內部審計在公司內部治理中的作用不容忽視。內部審計是公司內部治理的重要機制和手段，高效的內部審計在實現公司治理目標方面發揮著不可取代的重要作用，同時良好的公司治理也為內部審計效能發揮，提供了制度支撐和保障，隨著全球風險管理的加強，這種關系更為密切。

　　實踐證明，內部審計工作的強弱取決于董事會治理公司的能力。強勢的董事會不僅高度重視內部審計工作，而且應著力在內部審計體制上保障其獨立性，比如內部審計直接由董事會審計委員會領導或董事會與經營層雙向管理，將內部審計作為了解公司經營層執行董事會戰略規劃和重大決策以及風險管理情況的重要渠道和依靠力量。

　　世通案件警示我們，在兩權分離的公司制下，對代理人追求自身利益最大化的經濟人本性必須從外部審計與內部審計兩個方面進行全方位監督，尤其要注意強化內部審計作用，這一點非常重要。內部審計對公司的 經營管理 情況更為了解，因此，董事會應高度重視如何充分發揮內部審計的作用，為其提供必要的履職條件和機制保障。

　　再次是強化制衡和監督機制。制衡是公司治理機制的重要組成部分，也是公司治理結構設定的基本原則。中國公司治理模式與英美公司治理模式不同點之一就是實施了監事會制度，從有利于加強制衡、監督方面看，這無疑是中國治理模式的優勢，因為董事會與監事會都具有財務監督職能，這樣的治理結構有利于擴大監督范圍，如果能夠在兩會之間建立起良好的互動協作機制，共同對公司的會計報表質量把關，肯定是必要的。

　　但監事會的職能不僅僅是財務監督，對董事會及公司高級管理人員履職監督的職責更為重要，但目前在這方面的監督力度是不夠的，這里并不否定有現行體制不順的原因，但只要發揚辛西婭·庫柏的執業精神，情況自然會得到較大改觀。此外，中國的公司治理結構除《公司法》規定的股東大會、董事會、監事會外還包括黨委，黨委會對思想、政治、方向等重大問題上的領導和監督作用是毋庸置疑的，這與《公司法》并不沖突，市場經濟是法治經濟，職責、權限清晰是公司治理有效運行的基本前提，不宜人為地復雜化，去探索創新形式，董事會在公司治理中的核心作用是法定的。

　　辛西婭·庫柏是內部審計的一面旗幟，是恪守職業道德的典范，是公正與法治的捍衛者。辛西亞·庫柏不僅是內部審計人員的楷模，更是董事們學習的榜樣。提高董事會治理質量，需要更多具有辛西婭·庫柏道德水準的高素質人才充實董事會團隊。只有擁有一個富有責任心、獨立、高效的董事會，中國企業的公司治理才具有積極應對全球化競爭挑戰的能力。