職業經理人亟須增強規則意識

智聯招聘本是一家為別人提供人力資源服務的企業，就像木匠家里往往沒有凳子坐，律師有時解決不了自己事務所的糾紛，這家為他人做獵頭的網站最近也要為自己招聘高管了。

智聯的這次矛盾始于管理團隊之間互發郵件互相開除，實質上反映了創業和管理團隊與董事會之間的矛盾，是職業經理人與投資人之間協調不力而爆發的。

公司法和勞動法對于公司的職業經理人與公司董事會、公司股東之間的法律關系是有明確規定的，出現目前的尷尬局面，說明職業經理人的行為缺乏專業精神，筆者以為，這種臨機處置的不專業反映了中國職業經理人階層還普遍缺乏規則意識，亟須惡補勞動法和公司法。

作為人力資源企業，智聯招聘大概沒少給別人做勞動法和公司法的學習 ，可自己有沒有真正把法律當個事兒呢？

不論是公司高管，還是清潔工、搬運工，忠誠并服從于雇主企業，都應是勞動者的義務。

如果說草莽出身的創業者之間因股權而爭奪實際控制權別人還能理解，那么職業經理人之間發生這樣的事情則極不妥當，因為職業經理人這個階層，先天定位就不是讓你打天下而是讓你守天下的。

守天下，要建立維護百年大計的長遠基業，首要第一條就是具有規則意識，勤勉盡責，請示匯報，處理上下內外關系，都必須具有規則意識和專業精神。

坦率地說，不少民營企業的創業者引進職業經理人，不就是指望你實現平穩過渡、幫他打理好日常經營嗎？如果管理層出現尾大不掉，那依照公司法，最終勝出的必定是資本意志。

這個事件的另外一層啟示，就是我們經常提醒的那些被送上門的風險投資沖昏頭腦的創業者們、而他們偏偏又聽不進去的：所有的資本都不是那么好拿的。企業融資戰略，股權結構的設計，看別人做，好像只是一個簡單的決定，實則那里面涉及高超的技藝和眼光。創業者要投融資，引入風險投資，必須具有長遠的戰略眼光，不能輕易放棄控制權。

當然，在實際的商業實踐中，往往是剛創業八字沒一撇，正急需要錢的時候，資本未必看得上你；而當你已經做得有了一定起色，發展形勢喜人不那么需要錢時，卻會有很多的資本向你拋繡球。所以，究竟在什么階段融資，股權如何逐步稀釋，主要取決于大勢和創業者的眼光，但其中也應該有專和精的法律和財務設計、計劃 ，以便達到既能實現資本逐利，又不至于太早稀釋控制權的效果。

比如，實在無法達成51：49的控股結構，可以在約定同等分紅的情況下，嘗試50%+1股：50%-1股，這樣一方可以掌握簡單多數，經濟利益又均等。再比如，33%的股權和34%的股權可能在很多人眼里不過是一個百分點的差別，可是在涉及到需要三分之二多數表決時，這一個百分點立刻就成了分水嶺！對于律師來說這可能不過是雕蟲小技，但中國多少淡出江湖的曾經的創業成功者，卻是在黯然離場的時候，才發現原來這里面還有那么多學問。

中國互聯網第一代的創業者們發展到現在，有些人還牢牢控制著企業，有些企業輝煌依舊，創始人卻早已出局。所以，規則意識可不能僅僅停留在口頭上。

（作者系上海泛洋律師事務所高級合伙人）